Patti parasociali e clausole statutarie

Carolina Gentile, Dottoranda presso la Scuola di Dottorato “Impresa, Lavoro e Istituzioni” (curriculum di diritto commerciale), Università Cattolica del Sacro Cuore Milano

[ Tribunale di Campobasso, 26 maggio 2020, n. 225 – G.U. Di Rauso ]

Con la sentenza in esame il Tribunale di Campobasso si è pronunciato su alcune interessanti questioni in materia di recesso.

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Prelazione statutaria e natura giuridica della “denuntiatio”

3 Dicembre 2020

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

[ Tribunale di Milano, 28 gennaio 2020 – G.U. Ricci ]

In tema di clausole di prelazione statutaria, il Tribunale si pronuncia sulla natura giuridica della c.d. denuntiatio, ossia della comunicazione attraverso la quale il socio è tenuto ad informare gli altri circa la propria intenzione di disporre della partecipazione sociale.

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Il divieto di patto leonino è violato quando il socio è escluso dalla partecipazione alle rilevanti perdite al capitale sociale

23 Novembre 2020

Federica De Gottardo, Dottoranda in diritto commerciale presso l’Università di Trento, Avvocato in Trento

[ Tribunale di Milano, 27 marzo 2020, n. 2213 – Pres. Mambriani, Rel. Simonetti ]

Il prossimo 29 gennaio si terrà il WebSeminar di rassegna di giurisprudenza e orientamenti notarili in materia societaria organizzato da questa Rivista.

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Inopponibilità della clausola di rappresentanza congiuntiva ai terzi che non abbiano intenzionalmente agito a danno della società

10 Novembre 2020

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

[ Tribunale di Roma, 10 settembre 2020 – Pres. Di Salvo, Rel. Romano ]

La clausola contenuta nell’atto costitutivo o nello statuto di una società a responsabilità limitata che richiede la firma congiunta di più amministratori per la stipulazione di determinati contratti costituisce un limite statutario al generale potere di rappresentanza ed è in

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Recesso del socio: nulla la clausola che liquida la partecipazione sociale al valore nominale

9 Aprile 2020

Mirta Morgese, Notaio, Dottoranda di Ricerca in Impresa, Lavoro e Istituzioni, Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

[ Tribunale di Roma, 15 gennaio 2020, n. 903 – Pres. Di Salvo, Rel. Cardinali ]

Non possono ritenersi legittime, salvo che la legge non lo consenta in considerazione della natura di società a partecipazione pubblica dell’ente, clausole che attribuiscano al socio uscente una liquidazione della partecipazione sociale pari al suo valore nominale, in deroga all’art.

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Confermata in appello la validità delle clausole «antistallo»

3 Aprile 2020

Carolina Gentile e Luca Serafino Lentini, Dottorandi di ricerca in Diritto commerciale, Università Cattolica del Sacro Cuore

[ Corte di Appello di Roma, 03 febbraio 2020, n. 782 – Pres. Thellung de Courtelary, Rel. Tronci ]

* Nel panorama corrente, l’interesse pratico e teorico per le clausole «anti-stallo» – ovvero di «russian roulette», secondo una denominazione più di frequente adoperata nella letteratura – attraversa una fase di fortissima crescita. Lo dimostra, infatti, la recente presa di

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La Corte d’Appello di Roma sulla validità della clausola di russian roulette

2 Aprile 2020

[ Corte d’Appello di Roma, 03 febbraio 2020, n. 782 – Pres. Thellung de Courtelary, Rel. Tronci ]

La clausola di «roulette russa» non è nulla per rimettere al mero arbitrio di una parte la determinazione dell’oggetto, dal momento che il meccanismo operativo della stessa – che attribuisce all’oblato la facoltà di scegliere se acquistare l’altrui partecipazione o

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La clausola di tag-along in un patto parasociale non opera nel caso di trasferimento di azioni infragruppo

2 Aprile 2020

Mirta Morgese, Notaio, Dottoranda di Ricerca in Impresa, Lavoro e Istituzioni, Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

[ Tribunale di Milano, 6 maggio 2019, n. 4295 – Rel. Riva Crugnola ]

In caso di obbligazione solidale scindibile, quale quella esistente tra debitore principale e garante, non sussiste litisconsorzio necessario in primo grado tra i condebitori solidali: il creditore può convenire validamente in giudizio anche solo uno di essi.

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Interpretazione del patto parasociale diretto alla liquidazione del socio uscente

4 Marzo 2020

Luca Serafino Lentini, Dottorando di ricerca, Università Cattolica del Sacro Cuore

[ Tribunale di Milano, 8 maggio 2019, n. 4403 – Pres. Riva Crugnola, Rel. Ricci ]

La sentenza allegata verte sull’interpretazione di due scritture private – intercorse fra due soci di una s.r.l., il primo dei quali rivestiva pure la carica di presidente del C.d.A. – aventi ad oggetto la determinazione del corrispettivo dell’exit (il termine

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Il Tribunale di Roma si pronuncia sulla validità delle clausole “anti-stallo”

17 Dicembre 2019

Avv. Federico Piccione

[ Tribunale di Roma, 19 ottobre 2017, n. 19708 – Pres. Cardinali, Rel. Romano ]

Sommario: 1. Premessa. - 2. La fattispecie. - 3. Sulla meritevolezza degli interessi perseguiti dalla clausola di russian roulette. - 4. Sulla nullità della clausola di russian roulette per vizio dell’oggetto. - 5.

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Legittimo il recesso del socio di minoranza in caso di modifica statutaria della distribuzione degli utili

24 Maggio 2019

[ Cassazione Civile, Sez. I, 22 maggio 2019, n. 13845 – Pres. De Chiara, Rel. Terrusi ]

In tema di recesso dalla società di capitali, l’espressione “diritti di partecipazione” di cui all’art. 2437, lett. g), cod.

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Opzione put e patto leonino

3 Dicembre 2018

Edoardo Cossu, associate Chiomenti, dipartimento societario

[ Cassazione Civile, Sez. I, 4 luglio 2018, n. 17498 – Pres. Schirò, Rel. Nazzicone ]

1. PremessaL’applicabilità del divieto del patto leonino ex art. 2265 cod. civ. alle cc.dd. “partecipazioni a scopo di finanziamento” (ovvero anche “finanziamenti in forma partecipativa”) con patto di retrocessione è stata ampiamente indagata in dottrina e in giurisprudenza.

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