Con ordinanza del 3 giugno 2026, n. 17699, la Suprema Corte (Pres. Scoditti, Rel. Fraulini) si è espressa con riguardo alla determinazione in sede giudiziale del compenso spettante all’amministratore e del relativo onere probatorio.
Nel caso in oggetto, l’amministratore ha proposto ricorso per Cassazione avverso la sentenza con cui la Corte d’Appello di Perugia, pronunciandosi in sede di riassunzione del giudizio a seguito di Cass. Civ. Ord. n. 3657/2020, aveva respinto la domanda di pagamento dei compensi che, a parere della ricorrente, le sarebbero spettati in qualità di amministratore della società resistente.
Il giudice di secondo grado aveva infatti ritenuto che, sebbene fosse pacifico che la ricorrente avesse formalmente ricoperto la carica di amministratore della società, difettassero i “parametri per la quantificazione del compenso, in quanto mancava ogni allegazione in merito alla natura e alla qualità dell’attività svolta e, ancor prima, allo svolgimento di alcuna attività [n.d.r. da parte della ricorrente, stante che lo svolgimento dell’attività gestoria era demandata esclusivamente agli altri due amministratori]”. Ciò pur rilevando che anche qualora la società non abbia mai adottato una delibera in merito al compenso dell’amministratore questo può comunque essere determinato giudizialmente, anche in via equitativa, su domanda dell’amministratore ex art. 1709 C.c.
La ricorrente, dunque, ha lamentato la nullità della sentenza di appello, sostenendo che “la questione relativa all’an della pretesa creditoria vantata […] non poteva essere oggetto di accertamento da parte del giudice del rinvio, poiché il diritto al compenso per aver ricoperto la carica di amministratore costituiva il presupposto logico-giuridico della pronuncia di annullamento del giudice di legittimità”.
La prospettazione fornita dalla ricorrente non ha incontrato la condivisione degli Ermellini.
Anzitutto, i giudici di legittimità hanno ribadito che il compenso degli amministratori delle società di capitali può essere previsto nello statuto, ovvero determinato in sede di nomina (cfr. Cass. Sez. Un. 21933/2008) e, comunque, può essere oggetto di domanda giudiziale di accertamento fondata sull’allegazione della prestazione svolta. La Suprema corte ha chiarito che qualora il compenso non sia stato previsto nello statuto, ovvero non sia stato predeterminato, l’onere della prova in ordine al diritto percepire il compenso grava esclusivamente sull’amministratore che invoca lo svolgimento delle mansioni gestorie come fatto costitutivo della pretesa.
Questo, dunque, il principio di diritto enunciato: “non è la società che deve provare che l’amministratore formalmente nominato e con compenso predeterminato non ha diritto al pagamento del compenso, ma è l’amministratore che, invocando lo svolgimento delle mansioni gestorie quale fatto costitutivo della propria pretesa, in assenza di titolo precostituito, deve fornirne la relativa prova in giudizio”.
I giudici hanno inoltre precisato che la carica di coamministratore della società (rivestita dalla ricorrente) non è sufficiente a far ritenere provato il diritto al compenso. Infatti, fatta salva l’ipotesi in cui il compenso sia stato predeterminato, quest’ultimo è, in ogni caso, “connesso alla qualità e alla quantità dell’attività svolta, non potendo essere automaticamente connesso alla mera attribuzione della carica”.
La Suprema Corte ha, dunque, rigettato il ricorso confermando quanto rilevato dal giudice di secondo grado: la richiesta di liquidazione del compenso in via equitativa formulata dalla ricorrente difettava della prova dei suoi presupposti, anche alla luce delle dichiarazioni rilasciate dallo stesso amministratore, da cui discendeva che quest’ultima non avesse mai effettivamente amministrato la società.
