Con ordinanza n. 10739 del 22 aprile 2024, la Corte di Cassazione (Pres. Ferro, Rel. Dongiacomo) è tornata a pronunciarsi sul tema della responsabilità omissiva degli amministratori non esecutivi per le condotte illecite causalmente determinanti il dissesto societario poste in essere dall’amministratore delegato.
La Corte ha così statuito: “l’amministratore privo di delega che, pur a fronte di segnali di allarme, come la mancata trasmissione di qualsivoglia informazione dovuta nel periodo considerato (…) abbia per negligenza trascurato di chiedere ulteriori o più dettagliate informazioni ai delegati o che, prima ancora, abbia omesso di denunciare l’inadempimento degli amministratori delegati al dovere di fornire le relazioni informative periodicamente dovute, risponde, in solido con chi l’ha compiuto, dei danni arrecati alla società e ai suoi creditori dall’atto illecito (dallo stesso, per l’effetto, colpevolmente ignorato) commesso dall’amministratore delegato nell’esercizio delle prerogative gestorie conferitegli”.
Infatti, ciascun membro del consiglio di amministrazione ha il dovere giuridico, secondo la diligenza imposta dalla natura della carica ex artt. 2392 e 1176, comma 2, c.c., non solo di impedire il compimento di un fatto pregiudizievole da parte dell’amministratore delegato, ma anche di agire in modo informato e, conseguentemente, di attivarsi per ottenere le informazioni dovute, ogniqualvolta abbia rilevato l’incompletezza delle relazioni informative trasmesse, oppure a fronte di determinati “segnali di allarme”, in vista dell’adozione dei necessari rimedi giuridici.
La responsabilità solidale degli amministratori non delegati (ovvero non esecutivi) presuppone, infatti, quanto al profilo oggettivo una condotta omissiva causalmente connessa all’altrui fatto illecito pregiudizievole, e, sotto il profilo soggettivo, la colposa ignoranza o l’inadeguata conoscenza del fatto altrui causativo del danno, ovvero l’inerzia colpevole nell’evitare il danno o nell’attenuarne le conseguenze dannose.
