Il Consiglio nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n.126-2025/I, che offre degli spunti operativi e giuridici volti a superare la situazione di stallo decisionale (c.d. deadlock) che si può creare in seno all’organo amministrativo delle società.
Con il termine deadlock si individuano le ipotesi in cui lo stallo decisionale sia determinato da una situazione di fatto contingente (o comunque sopravvenuta alla costituzione della società), rappresentata normalmente da una compagine sociale paritetica, in cui il capitale sociale risulta detenuto da due soli soci in misura equivalente, oppure da un numero maggiore di soci, comunque raggruppati in due schieramenti contrapposti e paritetici, nessuno in grado di prevalere sull’altro.
Tale situazione si presenta di frequente quindi nelle società fifty-fifty, con compagine sociale ristretta, ove la partecipazione all’amministrazione della società è normalmente simmetrica rispetto alla partecipazione al capitale sociale, essendo rara l’opzione di nominare un organo amministrativo terzo ed indipendente.
Considerando che l’organo amministrativo più comune in tali società è il consiglio di amministrazione che è retto dal principio di maggioranza, in occasione di una delibera consigliare è reale il rischio che si verifichi una situazione di stallo decisionale, qualora non si raggiunga il quorum per l’adozione di deliberazioni del consiglio previsto dallo statuto.
Per evitare lo stallo decisionale nell’organo gestorio, lo studio riflette sulle possibili soluzioni, fra cui clausole statutarie o parasociali ad hoc, tra cui:
- l’opportunità di indicare in statuto lo stallo gestionale come ipotesi di scioglimento della società ex art. 2484, c. 1, n. 7 C.c.
- la clausola simul stabunt simul cadent nel consiglio di amministrazione di società per azioni e in altri sistemi di amministrazione e in altri modelli societari
- la clausola Two to hire, one to fire clause (clausola in due per nominare l’amministratore, uno solo per revocarlo)
- le possibili modalità di soluzione interne all’organo (il sistema del c.d. “casting vote” o voto de calidad – ovvero di un voto di prevalenza in caso di votazione paritetica del voto di una delle due parti)
- il ruolo dell’amministratore delegato nella soluzione dello stallo (a.d. on/off)
- le possibili soluzioni dello stallo esterne all’organo consigliare, come la rimessione della decisione ai soci c.d “provocatio ad populum”.
