Il Tribunale di Bari, con sentenza del 22 dicembre 2025, pubblicata il 23 gennaio 2026 (Pres. G. Rana, Rel. R. Simone), si è pronunciato sulla responsabilità degli ex amministratori e sindaci di Banca Popolare di Bari nell’azione promossa da quest’ultima.
La sentenza, in particolare, ricostruisce puntualmente il regime della responsabilità degli amministratori e dei sindaci di banca, coerentemente con gli orientamenti della Corte di Cassazione, specie per quel che riguarda la violazione del dovere di agire in modo informato da parte degli amministratori non esecutivi e l’omessa vigilanza da parte dei componenti del collegio sindacale.
La responsabilità degli amministratori non esecutivi
Con riferimento alla responsabilità degli amministratori, il Tribunale ha preliminarmente ricordato che essa discende “dal mancato impiego di diligenza, rapportata alle dimensioni ed all’attività dell’impresa, nonché alle specifiche competenze, nella gestione della società”, fermo restando che “il merito delle operazioni compiute e lo stesso insuccesso dell’iniziativa imprenditoriale non è sindacabile (cd. “business judgement rule”), salvo che non ricorra una palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell’iniziativa economica intrapresa o evidente violazione di legge”.
Il Tribunale, poi, si sofferma specificamente sulla responsabilità degli amministratori privi di deleghe, aderendo all’orientamento consolidato secondo cui essi non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati di cui all’art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi “solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest’ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze”.
L’art. 2381 c.c., quindi, pone in capo agli amministratori non esecutivi un dovere di agire informati, avvalendosi delle informazioni ricevute e, nel caso, “di quelle acquisite di propria iniziativa, in presenza di segnali di allarme e tali da indurre a ricercare dati informativi ulteriori altrimenti non disponibili”.
E tale dovere di agire in modo informato nelle società bancarie assume una portata più stringente, “anche in ragione degli interessi protetti dall’art. 47 Cost., la cui rilevanza pubblicistica plasma l’interpretazione delle norme dettate dal Codice civile”.
Pertanto, “essendo compartecipi delle decisioni assunte dall’intero consiglio (al quale è affidata l’approvazione degli orientamenti strategici e delle politiche di gestione del rischio dell’intermediario)”, gli amministratori non esecutivi “hanno l’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter utilmente ed efficacemente esercitare una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi attraverso un costante flusso informativo; e ciò non solo in vista della valutazione dei rapporti degli amministratori delegati, ma anche ai fini della diretta ingerenza nella delega attraverso l’esercizio dei poteri, di spettanza del consiglio di amministrazione, di direttiva e di avocazione”.
Conseguentemente, nel caso in cui in presenza di segnali di allarme abbiano omesso di attivarsi con la diligenza imposta dalla natura della carica, adottando o proponendo i rimedi giuridici più adeguati alla situazione, gli amministratori non esecutivi risponderanno in solido con gli esecutivi del danno cagionato, “poiché un comportamento inerte si pone in contrasto con il dovere di agire in modo informato”.
La responsabilità dei sindaci
Passando alla posizione dei sindaci, il Tribunale si sofferma sull’art. 2407 c.c. per come riformato dalla legge n. 35/2025. Il secondo comma, interessato dalla modifica, introduce limiti quantitativi per qualunque ipotesi di responsabilità dei sindaci, salvo quella dolosa (limiti che, peraltro, il Tribunale ritiene applicabili anche ai giudizi pendenti) e non menziona più espressamente la responsabilità dei membri dell’organo di controllo per violazione del dovere di vigilanza sull’operato degli amministratori
Ad ogni modo, nonostante la riforma, osserva il Tribunale, “la responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza sull’operato degli amministratori resta in ogni caso ancorata alla previsione dell’art.2403 c.c., che enuncia i doveri di vigilanza del collegio sindacale o del sindaco, anche sulla corretta amministrazione e l’adeguatezza degli assetti”.
In particolare, tale dovere di vigilanza di cui all’art. 2403 c.c., si sostanzia: (i) in un controllo interno di legalità in relazione all’attività degli organi sociali e legittima i sindaci all’impugnazione delle delibere assembleari, ove assunte in violazione della legge, dell’atto costitutivo o dello statuto, ferma restando l’insindacabilità della scelta gestoria, ove non irragionevole; (ii) in un controllo sulla correttezza amministrazione che “deve ritenersi valutabile in relazione agli interessi della società e dei soci alla conservazione del patrimonio»; (iii) in un controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che non può che articolarsi in una «verifica preventiva e [un] controllo successivo, da esplicarsi mediante ispezione e richiesta di informazioni sull’andamento delle operazioni sociali o su affari determinati, a prescindere dai flussi informativi degli amministratori, nonché in [una] verifica preventiva dell’organizzazione finalizzata alla prevenzione ed al monitoraggio dei rischi”.
Ciò premesso, con specifico riferimento al settore bancario, i sindaci, per andare esenti da responsabilità, devono dare prova di aver esercitato i poteri di controllo loro spettanti, attraverso la richiesta di informazioni e la “tempestiva segnalazione agli organi competenti del pericolo di danno derivante dalla condotta degli amministratori, in modo da porre in essere le condizioni legali per l’eliminazione preventiva, o comunque l’attenuazione, dei danni conseguenti alla cattiva condotta gestoria”.
A fronte delle difese dei convenuti, peraltro, il Tribunale ha ricordato come la responsabilità dei sindaci, in presenza di una condotta illecita posta in essere dagli amministratori, non sia certo attenuata dalla dedotta circostanza di esserne stati tenuti all’oscuro. In tal caso, dal loro comportamento inerte consegue l’inadeguata vigilanza sulla condotta degli amministratori: i sindaci avrebbero dovuto essi impiegare i propri sindacali, così da scoprire le condotte illecite e reagire ad esse, prevenendo danni ulteriori.
Né, peraltro, è sufficiente, al fine di escludere l’inadempimento dei sindaci, il fatto di avere assunto la carica dopo la realizzazione dei fatti dannosi, ove i soggetti nominati abbiano mantenuto un comportamento inerte.
Infine, il Tribunale ricorda come “neppure la complessa articolazione della struttura organizzativa di una banca può comportare l’esclusione o anche il semplice affievolimento del potere-dovere di controllo riconducibile a ciascuno dei componenti del collegio sindacale”.
Infatti, tale potere-dovere grava sui sindaci in ragione della loro funzione, “vuoi in proiezione dell’obbligo di vigilanza, in forza della necessaria salvaguardia degli interessi degli azionisti nei confronti di atti di abuso di gestione degli amministratori, vuoi in proiezione dell’obbligo di controllo del corretto operato della banca come istituzione deputata (con la raccolta del risparmio) all’esercizio del credito in modo consono a una sana e prudente gestione”.
