Con risposta ad interpello n. 9/2026, l’Agenzia delle entrate ha offerto chiarimenti circa la possibilità di applicare il regime del c.d. “realizzo controllato”, previsto dall’art. 177, c. 2, del TUIR, ad un’operazione di apporto di una partecipazione di controllo effettuata a favore di una società interamente posseduta dal conferente, qualora tale conferimento avvenga senza un contestuale aumento del capitale sociale della società beneficiaria, ma esclusivamente mediante l’incremento di una riserva di patrimonio netto.
Il caso sub specie coinvolgeva una persona fisica, non in regime d’impresa, titolare dell’intero capitale sociale di due società, Alfa S.r.l. e Beta S.r.l., entrambe detenute tramite mandato fiduciario.
In particolare, l’Istante rappresentava di voler trasferire l’intera partecipazione detenuta in Alfa alla società Beta, così da configurare un rapporto di controllo indiretto.
Tale operazione, definita civilisticamente come apporto a patrimonio netto, verrebbe eseguita senza aumentare il capitale sociale di Beta, così da semplificare l’iter tecnico ed economico ed evitando, in tal modo, l’obbligo di perizia di stima prescritto dall’art. 2465 c.c.
Nel dettaglio, il contribuente sosteneva che tale operazione doveva essere considerata fiscalmente neutrale ex art. 177, comma 2, cit., posto che l’apporto a riserva, pur non modificando formalmente il capitale, perseguiva le medesime finalità di riorganizzazione degli assetti di governance societaria proprie dei conferimenti ordinari.
Così, ad avviso dell’Istante, non emergendo salti d’imposta e restando ferma l’acquisizione del controllo della società scambiata da parte della conferitaria, l’operazione poteva essere sottoposta al medesimo trattamento previsto per gli scambi di partecipazioni che prevedono l’emissione di nuovi titoli.
L’Agenzia delle entrate ha espresso parere favorevole, confermando l’applicabilità del regime a realizzo controllato anche in assenza di un aumento del capitale sociale.
In primo luogo, l’Amministrazione finanziaria ha chiarito che il regime descritto dal predetto art. 177, comma 2, del TUIR, nella versione recentemente incisa dal D. Lgs. n. 192/2024, non delinea un principio di neutralità fiscale assoluto, bensì un criterio di valutazione delle partecipazioni basato sulla quota delle voci di patrimonio netto iscritte dalla conferitaria.
Ed invero, sebbene il requisito formale preveda, di regola, che il conferente riceva azioni o quote della società conferitaria, l’Agenzia ha messo in luce che, nella vicenda in esame, il soggetto conferente è già socio unico della società beneficiaria.
In questa peculiare ipotesi, l’eventuale aumento del capitale sociale costituirebbe un adempimento puramente formale, privo di una reale utilità economica per il socio che già detiene il controllo totale della società.
Pertanto, la trasformazione del controllo da diretto ad indiretto attraverso un apporto a riserva si manifesta come un’operazione di mera riorganizzazione degli assetti di controllo societario che soddisfa i requisiti normativi, permettendo così la valutazione della partecipazione ricevuta in base all’ultimo valore fiscale presso il conferente e garantendo la continuità dei valori fiscali.
