Pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 56 del 7 marzo 2023, il Decreto legislativo n. 19 del 2 marzo 2023 di attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
Il decreto si applica alle operazioni transfrontaliere riguardanti una o più società di capitali italiane e una o più società di capitali di altro Stato membro che hanno la sede sociale o l’amministrazione centrale o il centro di attività principale stabilito nel territorio dell’Unione europea.
Inoltre, si applica anche alle operazioni transfrontaliere riguardanti società diverse dalle società di capitali o società di capitali che non hanno nel territorio dell’Unione europea la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale, se l’applicazione della disciplina di recepimento delle direttive (UE) 2017/1132 e (UE) 2019/2121 a tali operazioni è parimenti prevista dalla legge applicabile a ciascuna delle società di altro Stato membro partecipanti o risultanti dall’operazione.
Il decreto si applica anche alle operazioni transfrontaliere che non rientrano nei casi sopra indicati, e alle operazioni internazionali, nel rispetto dell’articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218. Inoltre, si applica alle operazioni transfrontaliere a cui partecipano, o da cui risultano, enti non societari, in quanto compatibile, nel rispetto dell’articolo 25, comma 3, della legge n. 218 del 1995.
Tuttavia, il presente decreto non si applica alle operazioni transfrontaliere o internazionali cui partecipa una società di investimento a capitale variabile di cui all’articolo 1, comma 1, lettera i), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.
Inoltre, non si applica alle società sottoposte a strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera f), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180, o al titolo V del regolamento (UE) 2021/23, o a una delle misure di prevenzione della crisi di cui all’articolo 1, comma 1, lettera mm), del decreto legislativo n. 180 del 2015 o all’articolo 2, punto 48), del regolamento (UE) 2021/23.
Il presente decreto, in quanto compatibile si applica alle operazioni transfrontaliere o internazionali riguardanti società soggette a procedure di regolazione della crisi o dell’insolvenza, purché compatibili e fatte salve le disposizioni specifiche in materia di crisi d’impresa.
Tuttavia, non è consentita la partecipazione a un’operazione transfrontaliera o internazionale per le società di capitali in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell’attivo, né per le società cooperative a mutualità prevalente di cui all’articolo 2512 del codice civile.
La formazione di documenti falsi o la manipolazione di documenti veri, la dazione di dichiarazioni false o l’omissione di informazioni rilevanti al fine di ottenere il certificato preliminare di cui all’articolo 29, comporta una pena di reclusione da sei mesi a tre anni. Se la condanna supera i mesi otto di reclusione, segue l’applicazione della pena accessoria di cui all’articolo 32-bis del codice penale.
Il provvedimento di attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 sulle trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere entra in vigore dal 22 marzo 2023.