E’ stato pubblicato dal Consiglio Nazionale del Notariato lo Studio n.37-2026/T sulle novità e tecniche redazionali relative al conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato.
Per scambio di partecipazioni si intende il conferimento di azioni o quote a fronte del quale vengono ottenute dal conferente partecipazioni della società conferitaria.
Per conseguire, invece, il risultato del realizzo controllato occorre che la conferitaria aumenti o incrementi il proprio patrimonio in misura superiore o pari all’ultimo valore fiscale delle azioni o quote conferite e che la stessa acquisisca il controllo della conferita.
In tale contesto, si evidenzia come risulti essere necessario analizzare la disciplina tributaria del conferimento di partecipazioni sociali in regime di realizzo controllato, alla luce dei documenti di prassi emanati dall’Agenzia delle Entrate e delle novità introdotte con il D.lgs. 192/2024.
Si precisa come l’analisi in oggetto sia orientata principalmente ai profili di interesse notarile, con particolare attenzione agli aspetti che incidono sulla predisposizione degli atti, senza trascurarne le implicazioni sostanziali.
L’obiettivo è fornire uno strumento pratico per affrontare le diverse fattispecie applicative.
Lo studio riprende e aggiorna alcune conclusioni già formulate in occasione dello Studio CNN n.29-2021/T, soffermandosi sulle novità relative:
- al concetto di “valore di realizzo” delle azioni o quote conferite
- alla determinazione del costo fiscale delle partecipazioni conferite
- agli effetti di tali elementi sul capitale sociale e sul patrimonio netto della società oggetto di conferimento.
Vengono, inoltre, esaminate particolari ipotesi riguardanti il soggetto conferente, come il conferimento a sola riserva patrimoniale, le partecipazioni acquistate in comunione legale e quelle detenute in comproprietà.
Da un punto di vista più operativo sono analizzate:
- l’ammissibilità delle società di persone come conferitarie
- la scissione con scorporo, nello specifico caso in cui può produrre in capo alla società scissa effetti analoghi al conferimento della totalità di partecipazioni in una newco
- la costituzione di una nuova società mediante conferimento fiscalmente neutrale da parte di più società.
Si precisa, infine, come lo studio approfondisca le operazioni più complesse in cui il realizzo controllato rappresenta una fase del procedimento, con particolare riferimento al passaggio generazionale e alla successiva cessione delle partecipazioni conferite.
