Il CNDCEC ha pubblicato un’informativa relativa all’individuazione del referente SOS negli studi associati e nelle società tra professionisti (STP) alla luce delle nuove Istruzioni UIF sulle segnalazioni di operazioni sospette.
In particolare, UIF tramite le Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette (SOS) del 18 dicembre 2025, ha disciplinato gli adempimenti organizzativi relativi all’individuazione del referente SOS e all’adozione della procedura interna di segnalazione per i destinatari non sottoposti alla vigilanza delle Autorità di settore.
Tali disposizioni hanno generato dubbi interpretativi circa la loro applicazione agli studi associati e alle società tra professionisti (STP), con riguardo alla necessità di individuare quale referente SOS il legale rappresentante della struttura ovvero un soggetto da questi delegato.
Dalle osservazioni formulate da parte degli operatori è emersa l’esigenza di coordinare le nuove istruzioni con il sistema delineato dal Decreto antiriciclaggio (D.lgs. 231/2007).
L’art. 3 co. 1 del citato Decreto, infatti, individua i destinatari degli obblighi AML, mentre il co. 4 nella categoria dei professionisti ricomprende anche gli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che esercitano l’attività professionale in forma individuale, associata o societaria.
Il soggetto destinatario della disciplina, deve precisarsi, a prescindere dalla forma organizzativa dell’attività professionale, è il professionista persona fisica incaricato della prestazione professionale.
Alla luce di ciò le Istruzioni IUF prevedono che nel caso in cui il destinatario coincida con una persona fisica, il referente SOS sia lo stesso destinatario, mentre nel caso in cui il destinatario non coincida con una persona fisica il referente sia il legale rappresentante o in un suo delegato formalmente nominato.
Per le principali professioni ordinistiche, quindi, la qualità di destinatario deriva direttamente dall’abilitazione professionale e dall’attività svolta.
Lo studio associato o la società tra professionisti (STP) costituiscono solo il contesto organizzativo nell’ambito del quale la prestazione viene realizzata, dunque tale organizzazione non legittima l’individuazione del referente SOS nel legare rappresentante o nel soggetto delegato da lui.
Precisa poi CNDCEC come restino ferme le indicazioni della Parte Seconda, Sez. II, delle Istruzioni della UIF sulle procedure interne comuni volte a supportare la rilevazione delle operazioni sospette, il coordinamento delle attività, la conservazione della documentazione, la gestione delle interlocuzioni organizzative e la tutela della riservatezza.
Tali indicazioni non alterano, infatti, la titolarità degli obblighi in capo al professionista e non determinano deresponsabilizzazione nell’assolvimento degli obblighi di collaborazione attiva.
Resta ferma, inoltre, la regola secondo cui il referente SOS è individuato nel legale rappresentante o in un suo delegato nelle ipotesi in cui il destinatario della disciplina sia una persona giuridica o un ente distinto dalla persona fisica del professionista.
