Il contributo affronta le novità connesse alla nuova governance antiriciclaggio (AML) con particolare riguardo all’Esponente Aziendale responsabile rispetto cui è prossimo il termine ultimo di nomina.
1. Gli adeguamenti in scadenza al prossimo 30 giugno 2026 previsti dal Provvedimento del 1 agosto 2023
Il termine ultimo per adempiere all’obbligo di nominare l’Esponente aziendale responsabile per l’antiriciclaggio (“Esponente AML”), introdotto con Provvedimento del 1° agosto 2023 che, in recepimento degli Orientamenti EBA del 14 giugno 2022 sulle politiche e le procedure relative alla gestione della conformità e al ruolo e alle responsabilità del responsabile antiriciclaggio, modificava le precedenti Disposizioni in materia di organizzazione procedure e controlli interni per finalità antiriciclaggio del 26 marzo 2019, si avvicina.
In molti intermediari, l’Esponente AML, da nominarsi al primo rinnovo degli organi societari successivo all’entrata in vigore del Provvedimento stesso e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2026 è già insediato; gli altri completeranno gli adeguamenti dei presidi organizzativi minimi previsti dalla normativa, entro il termine predetto.
Fermo l’obbligo di calibrare gli assetti organizzativi antiriciclaggio secondo il principio di proporzionalità e di approccio in base al rischio, l’introduzione della figura dell’Esponente AML rappresenta una modifica importante nell’ambito della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo e testimonia la crescente attenzione alle responsabilità e alle competenze richieste a livello aziendale per garantire la conformità alla normativa in materia.
2. Il rafforzamento della Governance AML prevista dal legislatore europeo nell’AML package
Il rafforzamento della Governance in ambito AML trova conferma anche nella nuova normativa dell’AML Package applicabile ai soggetti obbligati a partire dal prossimo 10 luglio 2027. L’art. 11 del Regolamento (UE) 2024/1624 prevede infatti la figura dell’Esponente AML, identificato come membro dell’organo di amministrazione nella sua funzione di gestione, responsabile di garantire la conformità al Regolamento stesso, al Regolamento (UE) 2023/1113 e agli eventuali atti amministrativi emanati da un supervisore. Anche con riferimento all’Esponente AML le norme europee saranno coordinate dalla nuova autorità AMLA, si uniformano, riducendo le divergenze tra gli Stati Membri, e diventano direttamente applicabili all’interno dell’Unione Europea.
3. I requisiti soggettivi, professionali e le responsabilità attribuite all’ Esponente AML
Richiamando quindi sia la normativa già in vigore che il framework regolamentare del legislatore europeo di prossima applicazione, è utile ricordare sia i requisiti soggettivi e le competenze specifiche richieste all’Esponente AML che le responsabilità attribuite allo stesso.
Relativamente alle prime, l’Esponente AML:
- è, come abbiamo detto, un componente dell’Organo di amministrazione ed ha un incarico esecutivo; l’incarico pertanto può essere attribuito anche all’amministratore delegato e non può essere delegato a terzi;
- ha conoscenze approfondite della normativa AML con specifico riferimento ai rischi, alle politiche, ai controlli, alle procedure antiriciclaggio e del modello di business aziendale;
- dispone di tempo sufficiente e risorse adeguate per assolvere al compito assegnato;
- possiede i requisiti di onorabilità e professionalità, rispetta i criteri di correttezza e competenza previsti dalla normativa;
- svolge il suo incarico agendo con indipendenza di giudizio. A tal proposito sono valutate in fase di nomina eventuali situazioni diconflitto di interessi e nella policy antiriciclaggio dell’intermediario sono dettagliate le ipotesi di conflitto di interessi e le misure atte a prevenirle e mitigarle.
In merito alle responsabilità attribuite, l’Esponente AML è tenuto a:
- garantire che le politiche interne, le procedure e i controlli del soggetto obbligato siano coerenti, adeguate e proporzionate con l’esposizione al rischio del soggetto stesso, tenendo conto delle caratteristiche del business e dei rischi cui esso è esposto;
- garantire che siano destinate sufficienti risorse umane, materiali e tecniche e che, in considerazione al ruolo ricoperto dalle stesse, sia riconosciuto l’accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per l’adempimento dei relativi compiti;
- assicurare che siano predisposti flussi informativi per la ricezione di informazioni su carenze significative o rilevanti relative all’antiriciclaggio individuate dalle altre funzioni di controllo interno e dalle autorità di vigilanza;
- assicurare che gli organi aziendali siano informati di eventuali violazioni e criticità concernenti l’antiriciclaggio di cui sia venuto a conoscenza e di raccomandare le opportune azioni, nonché di assicurare che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile della funzione antiriciclaggio siano valutate dall’organo con funzione di gestione;
- assicurare l’adozione delle misure necessarie per rimediare tempestivamente alle carenze individuate;
- riferire periodicamente (almeno annualmente) all’organo di amministrazione per mezzo di specifica relazione in merito all’attuazione delle politiche interne, delle procedure e dei controlli del soggetto obbligato e delle attività svolte dal responsabile e della funzione antiriciclaggio nonché in merito alle interlocuzioni intercorse con le Autorità.
4. Ulteriori integrazioni al Provvedimento di Banca d’Italia
In vista della scadenza del termine ultimo per la nomina dell’Esponente AML, la Banca d’Italia, in data 5 febbraio 2026, ha sottoposto a consultazione una proposta di modifica al Provvedimento Disposizioni in materia di organizzazione procedure e controlli interni, come da ultimo modificato nel luglio 2025. La recente proposta di modifica ha come obiettivo quello di introdurre, a carico degli intermediari, uno specifico obbligo di segnalazione, avente a oggetto la nomina dell’Esponente AML, standardizzando così i flussi informativi verso l’Autorità di vigilanza anche con riferimento agli adempimenti dell’obbligo di nomina da parte degli intermediari e di eventuali successivi aggiornamenti relativi alla copertura del ruolo stesso.
Più precisamente, nella sezione dedicata all’Esponente responsabile per l’antiriciclaggio, si introduce l’obbligo di trasmettere a Banca d’Italia la nomina di tale soggetto e i successivi aggiornamenti quali ad es. la sospensione, la cessazione relativi alla carica stessa.
Si prevede che l’obbligo sia assolto attraverso la procedura segnalazione organi sociali, la cosiddetta procedura Or.So., disciplinata dalla Comunicazione della Banca d’Italia del 7 giugno 201. La consultazione si chiuderà il prossimo 06 aprile 2026.
Le modifiche così descritte entreranno in vigore decorsi 15 giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale ed in particolare:
- le delibere di nomina successive a quella data dovranno quindi essere comunicate a Banca d’Italia entro 20 giorni;
- le delibere di nomina antecedenti all’entrata in vigore delle modifiche alle disposizioni dovranno essere comunicate nel termine di 20 giorni dall’entrata in vigore delle modifiche.
5. Conclusioni
La nuova figura dell’Esponente AML, consolida in maniera chiara e pratica l’obiettivo di raggiungere una più forte responsabilizzazione degli organi societari nella prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo: si estendono i poteri dell’Organo di Supervisione strategica che nomina l’Esponente AML e si attribuisce una nuova centralità nella governance aziendale che ruota intorno a questa nuova figura chiamata a fungere da raccordo tra il Responsabile della Funzione antiriciclaggio e gli Organi Aziendali.
Sia per gli intermediari che vedono l’Esponente AML già insediato in questo ruolo, che per quelli che sono in procinto di dare seguito alle disposizioni normative nei termini previsti dalla normativa locale, l’evoluzione dei nuovi assetti organizzativi e di governance è significativa. Per poter rispondere in maniera efficace agli adeguamenti richiesti e fornire evidenze concrete alle future azioni di supervisione in questo ambito, l’Esponente AML deve essere in grado di assicurare una maggiore integrazione degli aspetti e delle tematiche antiriciclaggio nei processi decisionali degli organi aziendali, intensificare i momenti di raccordo con la Funzione antiriciclaggio locale e di gruppo e investire in formazione nel continuo. E l’impegno richiesto è importante, per i contenuti e le responsabilità richiamate in precedenza, in considerazione anche della disponibilità del tempo e degli altri incarichi, di natura esecutiva, tipicamente ricoperti dall’Esponente AML.
