Banca d’Italia ha pubblicato una memoria per la XIV Commissione della Camera dei Deputati ((Politiche dell’Unione europea) nell’ambito della proposta di regolamento di modifica del CRR per quanto riguarda i requisiti per le esposizioni verso la cartolarizzazione e della proposta di regolamento che modifica il Securitisation Regulation, sul quadro generale per la cartolarizzazione e sul quadro specifico per cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate.
Banca d’Italia, dopo aver sintetizzato il contenuto delle proposte di modifica, espone le criticità delle stesse, sia con riferimento alle modifiche relative al trattamento prudenziale, che alle modifiche relative al Securitisation Regulation (Regolamento (UE) 2017/2402).
Le modifiche al CRR
In sintesi, la proposta di modifica prevede:
- una nuova categoria di cartolarizzazioni (transazioni resilient), individuate sulla base di criteri di struttura (dimensione minima delle tranches subordinate o granularità degli
attivi sottostanti), volti ad assicurare la resilienza dell’emissione e, proprio in funzione della minore rischiosità che caratterizza questo strumento, beneficerebbero di un trattamento patrimoniale più favorevole - la revisione delle metodologie di calcolo dei requisiti di capitale, ovvero:
- la modifica dei fattori di ponderazione minimi (RW floors) per la tranche senior, che non sarebbero più fissi come nel regime attuale (15% per le cartolarizzazioni non-STS e 10% per quelle STS) ma varierebbero in funzione della rischiosità degli attivi sottostanti e della tipologia di transazioni
- la riduzione del “fattore p”, che rappresenta l’aggravio di capitale attualmente previsto per tenere conto della maggiore rischiosità e complessità che caratterizza una cartolarizzazione rispetto all’esposizione diretta sul portafoglio sottostante: nella proposta della Commissione tale fattore assume valori differenziati al fine di favorire le esposizioni in tranche senior, prevedendo maggiori benefici patrimoniali a favore delle tranche senior di cartolarizzazioni STS resilient
- modifiche al processo di valutazione del significativo trasferimento del rischio (SRT): si propone la sostituzione dei test attualmente previsti con il c.d. Principle Based Approach(PBA), includendo flessibilità, poiché si consente alle autorità competenti di richiedere un maggiore trasferimento del rischio al ricorrere di determinate condizioni
- modifiche in materia di Liquidity Coverage Ratio (LCR), con riferimento alle condizioni di ammissibilità delle cartolarizzazioni STS nella riserva di liquidità, per migliorare
il trattamento previsto per tali titoli a fini LCR - eliminazione dei requisiti in termini di tipologie di esposizioni sottostanti, per cui, beneficiando del label STS, non vi siano apprezzabili differenze in ragione della tipologia di sottostante
- rimodulazione degli haircuts regolamentari in senso maggiormente granulare e risk sensitive, andando oltre quelli attualmente previsti
Banca d’Italia, in relazione a tali modifiche:
- esprime parere favorevole per:
- la riduzione dei requisiti patrimoniali per le sole operazioni STS, stante l’oggettivo minor rischio di modello e di agenzia per queste strutture
- la revisione del Significativo Trasferimento del Rischio (SRT), alla luce delle favorevoli evidenze pratiche della supervisione
- esprime parere contrario in relazione:
- all’introduzione della categoria “resilient”, che aumenterebbe la complessità del quadro normativo, tesa a una semplificazione della regolamentazione finanziaria: si determinerebbe inoltre una significativa divergenza dagli standard di Basilea
- all’introduzione di eventuali “cap” ai parametri usati per il calcolo dei requisiti prudenziali, perché possono determinare l’applicazione di ponderazioni patrimoniali del tutto insufficienti per operazioni molto rischiose
- alla riduzione dei requisiti nel caso di operazioni non STS per le banche non originator
- alle modifiche in materia di LCR, in quanto non supportate da evidenze tecniche sufficienti.
Le modifiche al Regolamento cartolarizzazioni
In sintesi, la proposta di modifica prevede:
- un modello di vigilanza, per cui si rimette alle autorità competenti per la vigilanza bancaria (inclusa la BCE per le banche significative) la vigilanza sul rispetto dei criteri STS nelle operazioni originate o sponsorizzate da banche
- il rafforzamento del ruolo del Joint Committee (JC) delle European Supervisory Authorities (ESAs), che, in caso di operazioni transnazionali, soggette alla vigilanza di più Autorità, queste ultime dovrebbero indicare un lead supervisor che coordinerebbe i lavori, al quale le altre Autorità coinvolte potranno delegare in tutto o in parte l’attività di supervisione
- minori verifiche di Due Diligence, per cui si propone di eliminare, per l’investitore in cartolarizzazioni, l’onere di verificare in sede di due diligence la conformità dell’operazione con i requisiti del Securitisation Regulation, salvo per le operazioni emesse da soggetti extra-UE, in quanto tali controlli sarebbero già effettuati dall’Autorità di vigilanza
- una revisione in termini di trasparenza, per cui:
- verrebbero rivisti, tramite RTS EBA, gli schemi utilizzati dagli emittenti per rendere disponibili le informazioni sulla cartolarizzazione: tale revisione implicherebbe una notevole riduzione dei dati da fornire (almeno del 35%) e la distinzione tra dati obbligatori e facoltativi
- si prederebbe l’esenzione dall’obbligo di fornire informazioni a livello di singola esposizione nei casi di portafogli molto granulari e composti da esposizioni a breve termine
- si introdurrebbero template ad hoc e semplificati per le cartolarizzazioni private, maggiormente basati sulle esigenze del supervisore
Banca d’Italia, in relazione alle modifiche proposte, in sintesi:
- esprimere parere favorevole in relazione:
- alla semplificazione mirata degli schemi per eliminare costi di compliance eccessivi per gli intermediari
- all’attribuzione all’Autorità di vigilanza bancaria la verifica della compliance con i criteri STS quando sono coinvolti nella cartolarizzazione i soggetti da questa vigilati
- alla semplificazione della due diligence, pur mantenendo i giusti presidi a tutela degli investitori, con riferimento specifico:
- all’esenzione degli investitori dalla verifica della compliance, poiché in tali casi la compliance è già oggetto di controllo a parte dell’autorità di vigilanza
- all’introduzione di una due diligence semplificata per le cartolarizzazioni di natura ripetitiva
- all’esclusione della due diligence nelle operazioni in cui la tranche junior avente uno spessore minimo venga integralmente sottoscritta o garantita da un soggetto pubblico
- esprime parere negativo, invece:
- alla proposta volta a permettere il completamento della due diligence solo dopo l’investimento: ciò rischierebbe di favorire l’assunzione di rischi senza un’adeguata valutazione, rendendo il presidio normativo sostanzialmente inefficace
- all’eliminazione dell’obbligo di verificare la conformità con i criteri STS, che dovrebbe essere condizionata alla presenza di una certificazione di un third party verifier (TPV)
- all’introduzione nel SECR di sanzioni per la violazione dell’obbligo di due diligence: l’ammontare massimo del 20% del fatturato globale appare eccessivo, tale da comportare effetti negativi sulle scelte d’investimento; Banca d’Italia ritiene che l’ammontare della sanzione dovrebbe essere proporzionale all’ammontare dell’importo investito, e non legata al fatturato.
