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Giurisprudenza

Sospendibilità dell’esecuzione delle delibere straordinarie di riduzione e aumento del capitale sociale in assenza di indicazioni da parte degli amministratori circa le ragioni delle operazioni

21 Marzo 2016

Federica Fainelli, praticante avvocato presso Studio Legale Avv. Massimo Dattrino

Tribunale di Milano, 22 settembre 2015

Di cosa si parla in questo articolo

Con ricorso depositato ai sensi dell’art. 2378, comma III, cod. civ. i soci di minoranza di una società per azioni adivano il Tribunale ambrosiano al fine di ottenere la sospensione dell’esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria di riduzione del capitale sociale, mediante annullamento di azioni proprie, e di aumento a pagamento del capitale sociale medesimo, mediante emissione di nuove azioni.

I soci di minoranza lamentavano che tanto la delibera di riduzione, tanto quella di aumento, del capitale difettavano della necessaria e preventiva informativa in merito alle ragioni giustificative delle operazioni stesse, non avendo il Consiglio di Amministrazione fornito alcuna motivazione in proposito, sia nei documenti allegati al bilancio sia in sede assembleare, ciò pur a fronte di specifiche richieste in tal senso avanzate dai soci di minoranza.

Il Tribunale, valutati comparativamente, come imposto dall’art. 2378, comma IV, cod. civ., i pregiudizi derivanti alla società (e ai soci impugnanti ricorrenti) a causa della sospensione (e della negazione della stessa), ha ritenuto preminente, rispetto a quello (carentemente) allegato dalla società, quello dedotto dai soci di minoranza, e pertanto, ha accolto il ricorso e sospeso l’esecuzione delle delibere in ragione della riscontrata inosservanza dell’obbligo di motivazione delle stesse; obbligo, questo, imposto: (i) quanto alla delibera di riduzione del capitale, dalla lettera dell’art. 2445, comma II, cod. civ.; (ii) quanto alla delibera di aumento del capitale, dal “rispetto del diritto dei soci (soprattutto di minoranza) di agire informati”.

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