Con la risposta ad interpello n. 137/2026, l’Agenzia delle entrate ha esaminato i profili fiscali dei c.d. simple agreement for future equity (“SAFE”), per verificare se tale strumento negoziale consenta all’investitore-persona fisica di fruire della detrazione IRPEF “de minimis” nella misura del 65 per cento, alla luce del regime di favore delineato dall’art. 29-bis del D.L. n. 179 del 2012.
Nel caso sub specie, l’Istante – società con natura giuridica di start-up innovativa – rappresentava di voler incentivare l’ingresso di nuovi investitori avviando una raccolta fondi mediante la sottoscrizione di contratti SAFE con persone fisiche residenti in Italia, allo scopo di finanziare lo sviluppo tecnologico, nonché la crescita economico dell’ente.
In tale frangente, si precisava che i contratti in parola non avrebbero comportato né un obbligo di restituzione del capitale, né una maturazione di interessi, per attribuire, invece, il diritto a convertire le somme in partecipazioni sociali al verificarsi di determinati eventi futuri o al decorso di una data di scadenza prefissata.
Più precisamente, l’Istante osservava che l’art. 31 della L. n. 193 del 2024 ha modificato la disciplina agevolativa applicabile ex art. 29-bis dapprima menzionato, disponendo che per gli investimenti c.d. in convertendo il diritto alla detrazione matura a decorrere dalla data della disposizione del bonifico con apposita causale e contestuale iscrizione a riserva patrimoniale.
Su tali rilievi, la società Istante sosteneva che il contratto SAFE, così come impostato dal punto di vista del contenuto negoziale, rientrasse appieno nella cornice disciplinare degli investimenti in convertendo, in forza del principio di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica, richiedendo, quali unici adempimenti formali necessari per la fruizione del beneficio fiscale, l’effettuazione del bonifico bancario e la costituzione della riserva; il tutto a prescindere dall’effettivo aumento del capitale sociale.
A sostegno, l’Istante adduceva, inoltre, che non è dato riscontrare nel testo normativo positivo un termine massimo entro il quale formalizzare l’aumento di capitale e che l’eventuale mancata conversione o lo stato di decozione della start-up per cause ad essa non imputabili non comportano la decadenza ai fini dell’accesso al trattamento premiale.
Sulla base delle riepilogate premesse, l’Agenzia delle entrate ha condiviso la soluzione prospettata dalla contribuente, stabilendo che i contratti SAFE che l’Istante intende concludere rientrano pienamente nella categoria degli investimenti in convertendo ex art. 29-bis, comma 3, D.L. n. 179 del 2012.
L’Ufficio mette in evidenza che la disciplina introdotta con la L. n. 193 del 2024 ha delineato un regime speciale per gli investimenti in convertendo volto ad anticipare il momento di fruizione del beneficio rispetto al precedente assetto descritto dal D.M. 28 dicembre 2020.
Di conseguenza, il diritto alla detrazione fiscale matura in capo all’investitore nel periodo d’imposta in cui viene effettuato il bonifico bancario con la corretta causale, sempreché che la somma sia imputata a un’apposita riserva indisponibile di patrimonio netto esposta al rischio d’impresa.
Dipoi, la formalizzazione dell’aumento di capitale e la relativa registrazione non costituiscono requisiti essenziali per l’accesso al diritto alla detrazione, così come la mancata conversione in equity o l’utilizzo della riserva a copertura di perdite aziendali non determinano alcuna preclusione ai fini della fruizione del vantaggio tributario in discorso.
Diversamente, costituisce una causa di decadenza l’eventuale restituzione all’investitore delle somme versate prima che sia decorso il periodo minimo di mantenimento (holding period) di tre anni come sancito dal dettato legislativo.
