Nell’audizione del 26 novembre 2025, il Capo del Dipartimento Vigilanza Bancaria e Finanziaria, Giuseppe Siani, espone la posizione di Banca d’Italia sullo schema di decreto legislativo di riforma organica del TUF e di parte del Codice civile, in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della L. 21/2024 (legge capitali).
La riforma del TUF e del Codice civile è collocata nella strategia di rafforzamento del mercato dei capitali italiano e di allineamento alle priorità europee, in un contesto di persistente sotto-dimensionamento del mercato e di debolezza strutturale del venture capital.
Banca d’Italia, in particolare, valuta positivamente, in riferimento al testo della riforma di TUF e Codice Civile:
- il rafforzamento dell’autonomia statutaria e della diversificazione dei modelli di governance (art. 147-bis.1 TUF, art. 125-bis.1 TUF), apprezzando in particolare:
- le clausole di salvaguardia della disciplina prudenziale, rilevanti per gli intermediari vigilati (ad es. art. 149 TUF, art. 2396-quinquies c.c.)
- le nuove modalità flessibili di partecipazione assembleare, che permettono di mantenere una sede fisica del dibattito su richiesta qualificata dei soci
- la previsione di principi di professionalità, rappresentatività e diversità nella composizione degli organi amministrativi
- l’introduzione dei sistemi di monitoraggio continuo e di strumenti di controllo automatici e predittivi (art. 149-ter TUF), ritenuti attuali e coerenti con l’approccio prudenziale
- la scelta di disciplinare in modo autonomo i modelli tradizionale, monistico e dualistico, aumentando chiarezza e leggibilità per gli operatori internazionali.
- la riforma del risparmio gestito, valutata coerente con l’obiettivo di ampliare i canali di finanziamento delle PMI e incentivare il venture capital, sottolineando i seguenti punti di forza:
- l’introduzione della società di partenariato, nuovo OICR chiuso destinato a investitori professionali, in forma di società in accomandita per azioni, modello più riconoscibile e flessibile rispetto alle SIS
- il rafforzamento dell’autonomia statutaria e separazione patrimoniale tra comparti
- il nuovo regime di registrazione per i gestori “sotto soglia”, in luogo dell’autorizzazione, che recepisce la proporzionalità prevista dalla AIFMD
- il mantenimento di poteri prudenziali per limitare la leva finanziaria e gestire rischi potenzialmente sistemici
- tutela dei clienti al dettaglio, con accesso ai fondi riservato a investitori professionali o molto patrimonializzati
- la razionalizzazione dei rapporti tra Autorità, con eliminazione di pareri e intese superflue e una più chiara ripartizione delle funzioni tra Banca d’Italia e Consob
- la semplificazione del divieto di interlocking (art. 36, D.L. 201/2011), ritenendo ragionevoli le esclusioni proposte e osservando che la disciplina prudenziale sull’idoneità degli esponenti già produce effetti analoghi: Banca d’Italia apre anche alla possibilità di un superamento futuro del divieto, nel rispetto delle competenze dell’AGCM.
Al contrario, Banca d’Italia sottolinea le seguenti criticità:
- in merito alla responsabilità degli amministratori non esecutivi, permane una criticità rilevante sul nuovo art. 2381-ter C.c., che consente agli amministratori non esecutivi di fare “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute: per Banca d’Italia, negli intermediari vigilati gli amministratori non esecutivi devono mantenere un ruolo proattivo, specie nella valutazione di nuovi rischi (cyber, operativi, tecnologici), e chiede pertanto di introdurre una clausola di salvaguardia che preservi la disciplina prudenziale di settore
- in riferimento al modello monistico e nomina del comitato di controllo, la riforma esclude che l’assemblea possa nominare i componenti del comitato per il controllo sulla gestione: per gli intermediari vigilati ciò può tuttavia indebolire la separazione tra funzione di controllo e funzione gestoria, e, pertanto, Banca d’Italia propone una norma che faccia salva la prevalenza delle regole settoriali
- quanto al nuovo regime dei gestori sotto soglia, gli organi aziendali dei gestori devono necessariamente rafforzare rigore, prudenza e gestione dei conflitti d’interesse, in quanto il passaggio dall’autorizzazione alla registrazione riduce i controlli sui seguenti aspetti:
- assetto organizzativo
- idoneità dei soci
- correttezza e trasparenza.
