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Giurisprudenza

Responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza sull’attività gestoria degli amministratori

19 Settembre 2018

Manfredi Sclopis

Cassazione Civile, Sez. I, 25 luglio 2018, n. 19743 – Pres. Campanile, Rel. Caiazzo

Di cosa si parla in questo articolo

Con la pronuncia in esame la Suprema Corte ribadisce un principio ben consolidato nella giurisprudenza di legittimità, attinente ai doveri di vigilanza che gravano sui sindaci di una società di capitali ai sensi di cui agli artt. 2403 e 2407 cod. civ.

Nel caso di specie, la società aveva convenuto in giudizio gli amministratori e i sindaci per aver assertitamente commesso vari illeciti nell’espletamento delle loro rispettive funzioni, con particolare riguardo alla stipula di tre contralli preliminari di vendita di terreni e fabbricati rurali ceduti ad un prezzo di gran lunga inferiore al loro valore di mercato. Il Tribunale, così come la Corte d’Appello, aveva in particolare rilevato che in tutte e tre le circostanze i sindaci, a fronte di una situazione patrimoniale critica, o non avevano espresso il loro dissenso per un’operazione che aveva poi depauperato il patrimonio sociale, o non avevano rilevato l’impossibilità di rilevare contabilmente la vendita, oppure ancora avevano omesso di esprimere il loro dissenso per un’operazione effettuata ad un prezzo assolutamente incongruo, tenuto anche conto del fatto che era stata rifiutata una precedente offerta per il medesimo bene ad un prezzo ben più elevato.

La Suprema Corte, chiamata ad esprimersi sull’applicazione delle norme in materia di responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza, ha confermato la decisione del giudice del gravame, chiarendo come è costante l’orientamento della giurisprudenza nel senso di ritenere sussistente la corresponsabilità dei sindaci per i danni causati alla società, allorquando risulti che essi non abbiano rilevato una macroscopica violazione o comunque non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità, così da non assolvere l’incarico con diligenza, correttezza e buona fede, eventualmente anche segnalando all’assemblea le irregolarità di gestione riscontrate o denunziando i fatti al Pubblico Ministero per consentirgli di provvedere ai sensi dell’art. 2409 cod. civ.”

Alla luce del principio di diritto appena enunciato, il giudice del gravame ha correttamente imputato ai sindaci non l’inopportunità dei contratti preliminari di vendita, bensì l’omessa valutazione del contenuto di tali contratti nonché l’omessa iniziativa volta ad evitare danni diretti alla società, con motivazione esaustiva e rispettosa dei criteri di legge.

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