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Giurisprudenza

Responsabilità degli amministratori di società appartenente ad un gruppo di imprese

10 Maggio 2021

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

Cassazione Civile, Sez. I, 3 marzo 2021, n. 5795 – Pres. Cristiano, Rel. Mercolino

Di cosa si parla in questo articolo

Con la sentenza in esame, la Corte di Cassazione rigetta il ricorso di un amministratore di S.p.A. avverso la sentenza della Corte di Appello che ne aveva riconosciuto la responsabilità per violazione del divieto di intraprendere nuove operazioni successivamente al verificarsi della perdita dell’intero capitale sociale nonché per l’omissione del dovere di vigilanza. Tra gli altri motivi, parte ricorrente denunciava l’omesso esame da parte della Corte territoriale di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, avendo i giudici ritenuto irrilevante l’appartenenza della società ad un gruppo imprenditoriale ai fini dell’affermazione della responsabilità del suo organo amministrativo.

La Corte premette innanzitutto ed in via generale che «la circostanza che l’amministratore sia rimasto di fatto estraneo alla gestione della società, avendo consentito ad altri di ingerirsi nella conduzione dell’impresa sociale o essendosi limitato ad eseguire decisioni prese in altra sede, non è sufficiente ad escludere la sua responsabilità, riconducibile all’inosservanza dei doveri posti a suo carico dalla legge e dall’atto costitutivo, la cui assunzione, collegata all’accettazione dell’incarico, gl’imponeva di vigilare sull’andamento della società e di attivarsi diligentemente per impedire il compimento di atti pregiudizievoli».

Più nello specifico, i giudici di legittimità negano che la responsabilità degli amministratori possa in alcun caso ritenersi esclusa in ragione dell’appartenenza della società ad un gruppo di imprese, circostanza che, infatti, «in mancanza di un accordo fra le varie società, diretto a creare una impresa unica, con direzione unitaria e patrimoni tutti destinati al conseguimento di una finalità comune e ulteriore, non esclude la necessità di valutare il comportamento degli amministratori alla stregua dei doveri specificamente posti a loro carico, della cui inosservanza essi sono tenuti pur sempre a rispondere nei confronti della società di appartenenza» (Cass., Sez. I, 8/05/1991, n. 5123).

La Suprema Corte richiama inoltre il proprio costante orientamento in materia di società di capitali, con il quale sostiene, com’è noto, la sostanziale inidoneità del fenomeno del collegamento societario a consentire l’individuazione di un nuovo ed autonomo soggetto di diritto o, in ogni caso, di un diverso centro di imputazione di rapporti rispetto alle società collegate, le quali conservano pertanto la propria distinta personalità giuridica (Cass., Sez. I, 18/11/2010, n. 23344; Cass., Sez. lav., 9/01/2019, n. 267; 14/11/2005, n. 22927).

Invero, secondo l’argomentazione della Corte, pur non sussistendo alcuna incompatibilità, tra la formale esistenza di un gruppo e l’amministrazione di fatto di una o più società appartenenti al gruppo stesso – trattandosi, quanto alla prima fattispecie, di una situazione di diritto e, quanto alla seconda, di una situazione di fatto – questa circostanza non può in alcun modo comportare l’esclusione della responsabilità degli amministratori delle società controllate per inadempimento dei loro doveri, potendo al contrario soltanto giustificare l’affermazione della concorrente responsabilità dell’organo amministrativo della holding «ove abbia di fatto esercitato anche poteri di amministratore delle società controllate, disattendendo l’autonomia delle stesse e riducendo i relativi amministratori a meri esecutori dei suoi ordini» (Cass., Sez. I, 13/02/ 2015, n. 2952).

Infine, con specifico riferimento all’affermazione dell’amministratore ricorrente di essersi affidato, nell’esercizio delle proprie funzioni, ad un dipendente che curava la contabilità del gruppo nonché al collegio sindacale, la Corte evidenzia che la responsabilità di un amministratore, in quanto derivante dall’inadempimento di obblighi specificamente posti a suo carico, «non è esclusa né dalla delega ad altri dei compiti inerenti alla concreta gestione della società, che non lo esonera dal dovere di vigilare sull’operato di tali soggetti e di attivarsi per porre rimedio ad atti pregiudizievoli, né dalla mancata formulazione di rilievi da parte dei sindaci, tenuti autonomamente a rispondere per l’eventuale inadempimento degli obblighi inerenti alla funzione di controllo a loro demandata».

 

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