In esame alla Camera, per il prescritto parere parlamentare lo schema di decreto legislativo che recepisce gli artt. 11, 12, 13 e 15 della Direttiva (UE) 2024/1640 sui meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (VI Direttiva Antiriciclaggio o AMLD VI), ovvero, in particolare sull’accesso al Registro dei titolari effettivi.
Si ricorda che la Direttiva AMLD VI è volta a rendere omogeneo in UE l’accesso ai registri dei titolari effettivi, rafforzando la trasparenza degli assetti proprietari e di controllo di società, di altri enti e di trust, migliorando la qualità e la verificabilità dei dati, con un maggior bilanciamento tra le esigenze di prevenzione del riciclaggio e la tutela dei diritti fondamentali, anche alla luce della giurisprudenza della Corte di giustizia UE, nonché rafforzando l’interconnessione tra i registri nazionali e la cooperazione tra le autorità che li gestiscono.
Il registro centrale nazionale dei titolari effettivi è uno strumento essenziale per contrastare l’abuso delle società, delle entità giuridiche, delle fiduciarie e dei trust e delle strutture opache, per garantire la tracciabilità, prevenire l’anonimato indebito e rafforzare la cooperazione investigativa.
In questo quadro, il registro dei titolari effettivi diventa un nodo essenziale del nuovo ecosistema antiriciclaggio europeo ed è essenziale che siano accessibili in modo uniforme e tempestivo.
Gli artt. 11, 12, 13, 14 e 15 della AMLD VI disciplinano nuovamente quindi il regime di accesso, tenendo conto anche della giurisprudenza della Corte di giustizia UE, ovvero, in particolare ridefiniscono:
- le categorie di soggetti legittimati all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva
- le modalità di accesso
- le garanzie procedurali e sostanziali a tutela dei diritti fondamentali dei titolari effettivi, in particolare in materia di protezione dei dati personali
- i casi eccezionali di limitazione o esclusione dell’accesso, nel rispetto del principio di proporzionalità.
Lo schema di decreto legislativo in esame alla Camera è pertanto volto a recepire gli artt. 11, 12, 13 e 15 della AMLD VI, garantendo la piena convergenza dell’ordinamento nazionale con i nuovi livelli di trasparenza richiesti del diritto UE.
Il decreto interviene principalmente sul D. Lgs. 231/2007 (decreto antiriciclaggio) ridefinendo la disciplina dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva contenute nel Registro delle imprese, in coerenza con il nuovo quadro unionale e con la giurisprudenza della Corte di giustizia UE.
Lo schema di decreto, in particolare, modifica l’art. 21 del citato decreto relativo alla “Comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust“, e inserisce i nuovi artt. da 21-bis a 21-septies, volti a riorganizzare la disciplina dell’accesso ai dati sulla titolarità effettiva.
Lo schema, inoltre, modifica l’art. 2 e abroga la Sezione II del D.M. 55/2022, relativa alla disciplina dell’accesso al registro, ora assorbita nella fonte primaria.
In particolare, lo schema di decreto legislativo, relativamente all’accesso al registro dei titolari effettivi:
- differenzia i regimi di accesso in base alla natura del soggetto richiedente (autorità, soggetti obbligati, soggetti aventi un legittimo interesse)
- assicura un equilibrato bilanciamento tra l’esigenza di trasparenza e la tutela dei diritti fondamentali dei titolari effettivi, in particolare il diritto alla protezione dei dati personali
- rafforza le garanzie procedurali, prevedendo criteri chiari, controlli, termini certi e mezzi di tutela avverso i provvedimenti di diniego o di limitazione dell’accesso.
Più nel dettaglio:
- il nuovo articolo 21-bis individua, con elenco tassativo, le autorità legittimate all’accesso, tra cui il MEF, le Autorità di vigilanza di settore (Banca d’Italia, IVASS, CONSOB), l’UIF, la Direzione investigativa antimafia (DIA), la GdF, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo (DNA), l’autorità giudiziaria, le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, il Comitato di sicurezza finanziaria, l’AMLA ai fini delle analisi congiunte ai sensi dell’art. 32 della direttiva e dell’art. 40 del Regolamento (UE) 2024/1620, l’EPPO, l’OLAF, Europol e Eurojust
- l‘art. 21-ter, disciplina l’accesso da parte dei soggetti obbligati e chiarisce la finalità esclusiva dell’accesso, ovvero a supporto degli adempimenti connessi con l’adeguata verifica della clientela; inoltre, nello specifico:
- il comma 2 inoltre, ai fini dell’accesso, prevede un meccanismo di accreditamento telematico da parte dei soggetti obbligati, per cui l’accesso è subordinato a una procedura formale di accreditamento presso la Camera di commercio competente, nonché al pagamento di diritti di segreteria disciplinati dal successivo art. 21-septies
- il comma 7 è prevede l’obbligo da parte dei soggetti obbligati che consultano il registro di segnalare tempestivamente alla Camera di commercio le incongruenze riscontrate tra i dati sulla titolarità effettiva contenuti nel registro e quelli acquisiti in sede di adeguata verifica del cliente, diventando quindi elementi attivi ai fini della qualità delle informazioni contenute nel registro: le segnalazioni, così effettuate, sono annotate nel registro e sono consultabili da parte delle autorità abilitate all’accesso di cui all’art. 21-bis
- il comma 10 prevede che l’accesso possa essere limitato o escluso nei casi in cui il titolare effettivo abbia presentato una dichiarazione di “circostanze eccezionali” ai sensi dell’art. 21-sexies, al fine di bilanciare il diritto di accesso con la tutela del titolare effettivo, coerentemente con l’art. 15 della direttiva, che impone di proteggere i dati personali e i diritti fondamentali della persona fisica titolare effettivo, in circostanze eccezionali
- ai sensi del comma 12, il soggetto obbligato che consulta il registro a supporto dell’adeguata verifica della clientela, deve conservare traccia dell’avvenuta consultazione o un estratto idoneo a dimostrarla, così da poter documentare alle autorità di vigilanza il proprio comportamento conforme.
- l’art. 21-quater introduce la nuova disciplina dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte di soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati, fondandola integralmente sul criterio del legittimo interesse:
- il comma 1 definisce il contenuto minimo delle informazioni accessibili da parte dei soggetti titolari di un legittimo interesse (nome e cognome, mese e anno di nascita, cittadinanza e paese di residenza del titolare effettivo), accompagnati dalla descrizione delle condizioni che qualificano un individuo come “titolare effettivo”
- il comma 2 individua una serie di categorie di soggetti per i quali il legittimo interesse è “presunto”, tra cui:
- i giornalisti professionisti e pubblicisti iscritti all’albo di cui alla L. 69/1963 che agiscono per finalità giornalistiche, di segnalazione o di qualsiasi altra forma di comunicazione mediatica
- gli enti del terzo settore, comprese le organizzazioni non governative
- i professori e i ricercatori di ruolo nelle università nonché il personale ricercatore presso enti pubblici di ricerca, per finalità connesse alla prevenzione o al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto associati o del finanziamento del terrorismo
- i soggetti che dimostrino l’intenzione concreta di effettuare un’operazione commerciale o finanziaria con un’impresa, altro ente o un trust al fini di verificare che questi non siano coinvolti in riciclaggio, reati presupposto associati o finanziamento del terrorismo
- i soggetti obbligati di paesi terzi, ove dimostrino che l’accesso sia necessario ai fini dell’adeguata verifica di un cliente o potenziale cliente
- le autorità estere in ambito AML/CFT, ove dimostrino che l’accesso sia necessario per svolgere le proprie funzioni istituzionali
- le autorità incaricate dell’attuazione del titolo I, capi II e III, della Direttiva (UE) 2017/1132, in particolare le autorità incaricate dell’iscrizione delle società nel registro di cui all’art. 16 di tale direttiva, e le autorità incaricate di controllare la legalità delle trasformazioni, delle fusioni e delle scissioni delle società di capitali a norma del titolo II della
direttiva - le autorità competenti con riferimento ai programmi di cui al Regolamento (UE) 2021/1060, in relazione ai beneficiari dei fondi dell’Unione
- le PA competenti per l’attuazione del piano nazionale di ripresa e resilienza ai sensi del Regolamento (UE) 2021/241, con riferimento ai beneficiari
- le PA stazioni appaltanti, nell’ambito delle procedure di appalto pubblico, nei confronti degli offerenti e degli operatori ai quali viene aggiudicato
l’appalto - i fornitori qualificati di prodotti e servizi in ambito AML ove tali prodotti siano forniti a soggetti obbligati o autorità competenti e l’accesso sia necessario nell’ambito di un contratto con un soggetto obbligato o un’autorità competente
- al comma 3 si prevede che alcune delle categorie sopra elencate possano accedere anche alle informazioni storiche contenute nel registro, concernenti tutte le modifiche delle informazioni e dei dati di imprese, persone giuridiche, trust o istituti giuridici affini, comprese quelle relative a soggetti giuridici cessati nel quinquennio precedente; le stesse categorie hanno poi diritto ad accedere anche a una descrizione dettagliata dell’assetto proprietario o di controllo
- l’art. 21-quinquies definisce in modo dettagliato la procedura attraverso cui la Camera di commercio competente è chiamata a verificare l’esistenza del legittimo interesse
- l’art. 21‑sexies disciplina i casi di esclusione all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, dando attuazione diretta all’art. 15 della AMLD VI, che impone agli Stati membri di prevedere un sistema di esclusione, totale o parziale, dell’accesso ai dati sulla titolarità effettiva in presenza di circostanze eccezionali (declinate nel decreto di recepimento come circostanze che espongano il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, nonché nei casi in cui il titolare effettivo sia minore d’età o persona incapace); la comunicazione al Registro dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva può quindi essere accompagnata da una dichiarazione alla Camera di commercio territorialmente competente, circa l’esistenza di circostanze eccezionali per l’esclusione dell’accesso; la dichiarazione di cui al comma 2 deve essere puntualmente motivata e contenere la descrizione dettagliata delle circostanze eccezionali, l’indicazione delle ragioni per cui l’accesso aggraverebbe il rischio, gli eventuali elementi probatori e la documentazione a supporto della richiesta di esclusione dell’accesso.
