Con risposta a interpello n. 176/2026, l’Agenzia delle Entrate si è espressa sull’inapplicabilità del regime del realizzo controllato, previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR, al conferimento di partecipazioni in una società semplice.
Nel caso di specie, gli istanti, titolari rispettivamente del 98% e del 2% delle partecipazioni in una holding, intendevano costituire una società semplice nella quale conferire l’intera partecipazione detenuta. L’operazione, finalizzata al riassetto proprietario e all’organizzazione del patrimonio familiare, avrebbe comportato l’acquisizione, da parte della conferitaria, del controllo di diritto della holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.
Gli istanti ritenevano applicabile il regime del realizzo controllato, sostenendo che la nuova formulazione dell’art. 177, comma 2, TUIR non prevedesse limitazioni soggettive in relazione alla natura giuridica della conferitaria. Conseguentemente, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite avrebbe dovuto essere determinato sulla base della corrispondente quota di patrimonio netto formatasi nella società semplice per effetto del conferimento.
L’Agenzia osserva che, nonostante le modifiche introdotte dal D.lgs. n. 192/2024, il criterio di determinazione del valore di realizzo è rimasto immutato, continuando a essere ancorato all’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria.
Richiamando la circolare n. 33/E del 2010, l’Ufficio precisa che il realizzo controllato non costituisce un regime di neutralità fiscale, bensì un criterio di valutazione delle partecipazioni conferite. L’assenza di plusvalenze imponibili si verifica, pertanto, qualora l’incremento del patrimonio netto della conferitaria corrisponda al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni presso ciascun conferente.
Pur riconoscendo che la nuova formulazione dell’art. 177, comma 2, TUIR non prevede un’espressa delimitazione soggettiva in relazione alla natura della società conferitaria, l’Agenzia ritiene che il regime non possa trovare applicazione qualora quest’ultima sia una società semplice, in quanto il valore di realizzo deve necessariamente essere determinato sulla base delle risultanze delle scritture contabili, mediante l’applicazione di criteri legali di valutazione del patrimonio netto.
La società semplice, infatti, non potendo esercitare attività commerciale ai sensi dell’art. 2249 c.c., non è soggetta agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti dall’art. 2214 c.c., né alla disciplina del bilancio d’esercizio di cui agli artt. 2423 e seguenti c.c.
Pertanto, secondo l’Ufficio, l’assenza di un apparato contabile legalmente disciplinato impedisce l’applicazione del regime del realizzo controllato al conferimento di partecipazioni in una società semplice. L’operazione deve, conseguentemente, essere assoggettata al criterio del valore normale, ai sensi dell’art. 9, commi 2 e 5, TUIR.
