Con Risposta n. 238 del 13 aprile 2021 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti su regime del c.d. “realizzo controllato” di cui all’articolo 177 comma 2-bis del TUIR con particolare riguardo al conferimento della nuda proprietà delle partecipazioni detenute in una holding ed all’applicazione del meccanismo demoltiplicativo.
Sul punto si ricorda come il suddetto comma 2-bis estende il regime del realizzo controllato ai casi in cui la società conferitaria non acquisisce il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, non incrementa la percentuale di tale controllo (in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario), ma a quelli in cui oggetto del conferimento siano partecipazioni che rispettino le percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio fissate dalla lettera a) delle medesima norma.
Ovvero, alle ipotesi in cui le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni.
Secondo l’Agenzia, alla luce della formulazione della lettera a) del citato comma 2-bis (che richiama, oltre che i diritti di voto, anche la partecipazione al capitale), il conferimento della nuda proprietà priva di diritto di voto è astrattamente idoneo ad integrare i presupposti della norma in esame.
Tuttavia, considerata la previsione contenuta nel secondo periodo del comma 2-bis dell’articolo 177 del TUIR (secondo cui, per i conferimenti di partecipazioni detenute in holding, «le percentuali di cui alla lettera a) del precedente periodo si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale, secondo la definizione di cui all’articolo 55, e si determinano, relativamente al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa») si ritiene che in caso di conferimento di partecipazioni in una holding, ai fini del rispetto delle percentuali della lettera a), occorre considerare le partecipazioni detenute indirettamente in tutte le società partecipate, ferma restando la rilevanza della partecipazione diretta detenuta nella holding esclusivamente per il calcolo del demoltiplicatore.