ESMA ha pubblicato una dichiarazione (statement) che presenta i risultati dell’azione di vigilanza comune, e le relative aspettative di vigilanza, sull’integrazione della sostenibilità nella valutazione di adeguatezza, nonché nei processi e nelle procedure di governance dei prodotti d’investimento (product governance).
Nell’ottobre 2023 ESMA aveva infatti avviato un’azione di vigilanza comune con le Autorità nazionali competenti sull’integrazione della sostenibilità nei processi e nelle procedure di valutazione dell’adeguatezza e di governance dei prodotti delle imprese: l’esercizio si è svolto nel corso del 2024 e del 2025.
L’obiettivo era valutare i progressi compiuti dagli intermediari nell’applicazione dei principali requisiti di sostenibilità, entrati in vigore nel 2022 a seguito delle
modifiche agli Atti Delegati MiFID II; l’azione di vigilanza ha tenuto conto anche dei due relativi insiemi di linee guida sull’integrazione dei requisiti di sostenibilità nella valutazione di adeguatezza e sulla governance dei prodotti.
La dichiarazione evidenzia in particolare i temi chiave emersi dall’esercizio di vigilanza e definisce le principali aspettative di vigilanza provvisorie relativamente all’integrazione della sostenibilità nei processi e procedure di product governance, in relazione a:
- la raccolta e il trattamento delle preferenze di sostenibilità dei clienti: in particolare, ESMA incoraggia le imprese a rafforzare ulteriormente nel tempo i propri processi di product governance, per garantire che le preferenze dei clienti in materia di sostenibilità siano raccolte in modo chiaro, neutrale e sufficientemente dettagliato. A tal fine le imprese:
- dovrebbero assicurarsi che i questionari rimangano utilizzabili e proporzionati, evitando complessità inutili o un’eccessiva terminologia tecnica
- dovrebbero fornire una chiara spiegazione dell’approccio applicato in caso di selezione di più preferenze
- dovrebbero migliorare il questionario se necessario e adottare procedure coerenti per i clienti che non esprimono preferenze in materia di sostenibilità o che manifestano un interesse generale per la sostenibilità senza specificarne nel dettaglio le preferenze
- dovrebbero applicare un approccio proporzionato all’aggiornamento delle preferenze dei clienti in materia di sostenibilità
- dovrebbero evitare di raccogliere nuovamente le preferenze ove siano già disponibili informazioni recenti e pertinenti, a meno che non vi siano motivi sostanziali per ritenere che le circostanze o le preferenze del cliente siano cambiate
- la categorizzazione e l’abbinamento dei prodotti a tali preferenze: poiché la disponibilità e la qualità dei dati ESG continuano a evolversi, ESMA invita le imprese a rivedere e aggiornare regolarmente le proprie metodologie per supportare un abbinamento affidabile ed efficace dei prodotti alle preferenze di sostenibilità dei clienti. In attesa dell’esito delle riforme più ampie del Regolamento SFDR e della RIS, ESMA ritiene:
- che le imprese possano applicare approcci di categorizzazione proporzionati che riflettano i dati disponibili, a condizione che questi siano coerenti, ben documentati e sufficienti a supportare una valutazione di adeguatezza conforme alla MiFID
- non si aspetta che le imprese applichino un livello di granularità eccessivo laddove le limitazioni dei dati rendano tale granularità inaffidabile
- che una tenuta dei registri accurata e completa è essenziale per supportare un’efficace vigilanza e per salvaguardare la tutela degli investitori: le imprese dovrebbero garantire che la documentazione relativa alle preferenze dei clienti in materia di sostenibilità, al processo di abbinamento e a qualsiasi adattamento effettuato sia sufficientemente completa, chiara e tracciabile
- l’applicazione dell’approccio di portafoglio: sono state riscontrate alcune limitazioni nelle modalità e nelle procedure adottate dalle aziende per integrare le preferenze dei clienti in materia di sostenibilità nel processo di valutazione dell’adeguatezza (ad esempio quando le imprese non riescono a soddisfare le preferenze dei clienti a causa di un’offerta limitata di prodotti per determinate categorie di sostenibilità); inoltre, la scarsa granularità dei questionari o l’utilizzo di basse soglie minime di percentuale incide sulla capacità delle aziende di considerare e integrare le preferenze dei clienti nella valutazione dell’adeguatezza.Le imprese spesso utilizzano l’approccio di portafoglio, applicando le preferenze dei clienti in materia di sostenibilità in media a livello dell’intero portafoglio, oppure a livello della parte o percentuale del portafoglio che il cliente desidera investire in prodotti con caratteristiche di sostenibilità: per ESMA è comunque importante garantire che l’approccio scelto sia chiaramente articolato all’interno delle procedure interne delle aziende, data la sua rilevanza per l’applicazione coerente delle preferenze di sostenibilità dei clienti.Per ESMA, se le imprese non riescono a soddisfare le preferenze dei clienti, potrebbero comunque supportarli proattivamente, presentando prodotti più simili alle preferenze espresse, garantendo che il processo di consulenza rimanga chiaro, equo e non fuorviante. In ogni caso:
- qualsiasi raccomandazione deve continuare a essere conforme alla MiFID II, incluso il requisito che ai clienti venga data l’opportunità di modificare le proprie preferenze prima che venga formulata una raccomandazione
- una comunicazione trasparente sul grado di prossimità tra i prodotti disponibili e le aspettative iniziali del cliente facilita un processo decisionale informato e contribuisce a una consulenza più agevole, in attesa di futuri chiarimenti legislativi.
- la valutazione del mercato di riferimento dei prodotti, per cui le imprese, per ESMA:
- dovrebbero continuare a perfezionare nel tempo il modo in cui definiscono gli obiettivi di sostenibilità dei prodotti per consentire una corrispondenza significativa e accurata con le preferenze di sostenibilità dei clienti
- dovrebbero garantire che, ove pertinente, il mercato di riferimento negativo relativo alla sostenibilità sia chiaramente definito, in modo che la strategia di distribuzione rimanga allineata agli obiettivi e alle esigenze dei clienti.
ESMA ribadisce l’importanza della sostenibilità e incoraggia le imprese a continuare ad attuare i requisiti di sostenibilità della MiFID II, riconoscendo che l’azione di vigilanza comune è stata condotta in un momento in cui il quadro normativo per la finanza sostenibile è oggetto di una significativa revisione.
Alla luce di questi sviluppi, e in linea con la priorità strategica di ESMA di promuovere la semplificazione e ridurre gli oneri eccessivi, l’Autorità invita le Autorità nazionali competenti ad adottare un approccio di vigilanza proporzionato, che includa il dialogo con le imprese durante il periodo di transizione, anziché dare priorità alle azioni coercitive, senza pregiudizio per i casi di violazioni evidenti o di vendita scorretta.
ESMA terrà conto dei risultati di questo lavoro per eventuali futuri aggiornamenti degli Atti delegati MiFID II in materia di sostenibilità e delle relative Linee guida ESMA, con l’obiettivo di semplificare il quadro normativo e favorire un’applicazione più coerente ed efficace.
