ESMA, con Q&A 2950/2026, ha fornito chiarimenti sull’applicazione del Regolamento ECSPR ai fornitori di servizi di crowdfunding (CSP) che prevedono commissioni di registrazione, di adesione o altre spese per l’accesso alle proprie piattaforme.
Si ricorda come il Regolamento 2020/1503/UE (ECSPR) istituisca un quadro armonizzato per la prestazione di servizi di crowdfunding, garantendo flessibilità ai CSP nella definizione dei propri modelli di business.
L’art. 2 par. 1 lett. d) dell’ECSPR definisce la piattaforma di crowdfunding come un sistema informatico pubblicamente accessibile basato su internet, gestito o amministrato da un CSP.
Così premesso, con la presente Q&A ESMA fornisce chiarimenti su come il Regolamento si applichi ai fornitori di servizi di crowdfunding che applicano commissioni di registrazione, di adesione o altre spese di accesso.
ESMA osserva che l’applicazione di commissioni non impedisce di per sé di considerare una piattaforma accessibile al pubblico, purché:
- rimanga accessibile tramite Internet
- le condizioni di accesso siano trasparenti, obiettive e non discriminatorie
- i (potenziali) investitori possano accedere alle offerte di crowdfunding
- prima del pagamento, i potenziali investitori abbiano accesso a informazioni chiare che consentire loro di comprendere la natura della piattaforma, i suoi servizi, le commissioni applicate, i tipi di progetti offerti e le caratteristiche e i rischi
- le decisioni di investimento rimangano di competenza dell’investitore.
L’applicazione di commissioni di accesso può sollevare preoccupazioni in materia di tutela degli investitori quando:
- sono richieste prima che i (potenziali) investitori possano accedere alle informazioni sui progetti di crowdfunding o sui servizi della CSP
- lo scopo, la destinazione o il beneficiario delle commissioni non sono chiaramente indicati
- le commissioni possono creare conflitti di interesse.
Di conseguenza quando i CSP adottano modelli basati su commissioni di accesso devono garantire che:
- l’applicazione delle commissioni sia comunicata in modo trasparente e preventivo ai potenziali investitori, in conformità agli artt. 3 par. 2 e 19 par. 1 ECSPR
- siano rispettati i test di conoscenza iniziali, le simulazioni di assunzione delle perdite, le procedure di classificazione degli investitori, i requisiti in materia di conflitti di interesse e gli altri requisiti stabiliti dall’ECSPR
- prima del pagamento i potenziali investitori che soddisfino gli stessi criteri oggettivi possano accedere gratuitamente alle informazioni relative alle offerte di crowdfunding.
I CSP devono comunicare preventivamente la natura, l’importo e la frequenza delle commissioni, specificando se queste garantiscano esclusivamente l’accesso alla piattaforma, a una sezione specifica della stessa oppure costituiscano un anticipo sull’investimento. Deve inoltre essere chiarito che il pagamento non garantisce la disponibilità di progetti di interesse per l’investitore.
ESMA precisa che, nei modelli di accesso basati su iscrizioni o quote, la classificazione degli investitori, il test di conoscenza iniziale, la valutazione della capacità di sostenere le perdite e le relative avvertenze previste dall’art. 21 ECSPR devono precedere qualsiasi richiesta di pagamento agli investitori non esperti.
In aggiunta, qualora i CSP si avvalgano di finfluencer per promuovere le proprie piattaforme, deve essere garantita la trasparenza circa eventuali rapporti commerciali, remunerazioni o incentivi.
Infine, ESMA invita le Autorità competenti a vigilare sui modelli di business basati su commissioni anticipate, valutandoli caso per caso per verificare il rispetto degli obblighi di correttezza e tutela degli investitori previsti dall’ECSPR.
