Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 120-2015/I, a cura di Marco Maltoni e Antonio Ruotolo, dal titolo “Il procedimento ex art. 115 T.U.E.L. di trasformazione e di scissione di aziende speciali e consorzi di enti pubblici in società di capitali: l’adeguamento interpretativo alla disciplina vigente del codice civile”.
Lo Studio esamina la disciplina della trasformazione di aziende speciali e dei consorzi in società, contenuta nell’art. 115 del T.U.E.L., norma che risente di “obsolescenza normativa” dovuta alla circostanza che la sua stessa formulazione è anteriore alla riforma del diritto societario. Una rilettura della disposizione che si rende necessaria alla luce delle novità introdotte dal d.lgs. 6/2003, tenuto conto del fatto che a tale disciplina si fa ancora ricorso nell’ambito della riorganizzazione dei servizi pubblici cui gli enti locali sono stati obbligati dalle norme succedutesi negli ultimi anni.
Lo Studio si sofferma in particolare sui seguenti profili: la genesi storica della disposizione; la qualificazione attuale della fattispecie come trasformazione; la delibera consigliare o delibera del consorzio in luogo dell’atto di trasformazione in forma notarile; obbligo di dismissione delle azioni entro due anni?; trasformabilità ex art. 115 T.U.E.L. in società a responsabilità limitata?; trasformazione in s.r.l. e applicabilità del procedimento di valutazione di cui all’art. 2465 c.c.; la perizia di stima per la determinazione definitiva dei valori patrimoniali di trasformazione e possibilità di ricorrere al procedimento alternativo di cui all’art. 2343 ter c.c.; il termine massimo entro il quale deve pervenirsi alla definitiva determinazione dei valori patrimoniali imputati alla società risultante dalla trasformazione; le sanzioni a carico degli amministratori che non rispettano i termini previsti per la definitiva determinazione dei valori patrimoniali; la pubblicazione nel registro delle imprese della relazione di stima dell’esperto; un esempio esplicativo; la scissione dell’azienda speciale; l’applicabilità ai consorzi.