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Giurisprudenza

Mala gestio: criteri di competenza giurisdizionale per l’azione di danno della società nei confronti dell’amministratore

10 Settembre 2015

Corte di Giustizia UE, Sez. III, 10 settembre 2015, C-47/14

Di cosa si parla in questo articolo

Con sentenza del 10 settembre 2015, C-47/14, la Corte di Giustizia dell’Unione europea ha affermato i seguenti principi di diritto in materia di competenza giurisdizionale sulle azione di risarcimento danni da parte delle società verso l’amministrazione per inadempimento degli obblighi di mandato.

1) Le disposizioni del capo II, sezione 5 (articoli da 18 a 21), del regolamento (CE) n. 44/2001 del Consiglio, del 22 dicembre 2000, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, devono essere interpretate nel senso che, in una situazione come quella di cui al procedimento principale – in cui una società agisce giudizialmente contro una persona che aveva esercitato funzioni di direttore e amministratore della stessa al fine di far accertare gli errori commessi da detta persona nell’esercizio delle sue funzioni e ottenerne ristoro –, le citate disposizioni ostano all’applicazione dell’articolo 5, punti 1 e 3, di detto regolamento a condizione che la citata persona, nella sua qualità di direttore e di amministratore, abbia fornito, per un certo periodo di tempo, a favore di detta società e sotto la direzione di quest’ultima, prestazioni in contropartita delle quali abbia ricevuto una retribuzione, circostanza che spetta al giudice del rinvio verificare.

2) L’articolo 5, punto 1, del regolamento n. 44/2001 deve essere interpretato nel senso che l’azione proposta in giudizio da una società contro un suo ex amministratore a causa di un’asserita violazione degli obblighi di diritto societario su di lui incombenti rientra nella nozione di «materia contrattuale». In assenza di qualsivoglia clausola di deroga nello statuto della società o in qualunque altro documento, il giudice del rinvio deve determinare quale sia il luogo in cui l’amministratore ha effettivamente svolto, in misura prevalente, le proprie attività in esecuzione del contratto, a condizione che la prestazione dei servizi nel luogo considerato non sia contraria alla volontà delle parti quale risulta dagli accordi tra le stesse.

3) In circostanze come quelle di cui al procedimento principale, in cui una società cita in giudizio il suo ex amministratore per condotta asseritamente illecita, l’articolo 5, punto 3, del regolamento n. 44/2001 dev’essere interpretato nel senso che tale azione giudiziale rientra nella materia degli illeciti civili se la condotta contestata non può essere considerata come una violazione degli obblighi di diritto societario incombenti sull’amministratore, profilo che spetta al giudice del rinvio verificare. Egli deve identificare, in base alle circostanze di fatto della causa, l’elemento di collegamento più stretto con il luogo del fatto generatore del danno nonché con il luogo in cui il danno si è concretizzato.

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