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Giurisprudenza

La responsabilità degli amministratori non esecutivi della banca

25 Maggio 2022

Cassazione Civile, Sez. II, 19 maggio 2022, n. 16275 – Pres. Manna, Rel. Varrone

Di cosa si parla in questo articolo

Con ordinanza n. 16275 del 19 maggio 2022 la Corte di Cassazione (Pres. Manna, Rel. Varrone) è tornata sul tema del regime di responsabilità degli amministratori di banca con particolare riferimento alla responsabilità degli amministratori non esecutivi.

Anzitutto, la Cassazione ha ricordato come l’art. 2381 c.c., ultimo comma, nel prevedere l’obbligo per gli amministratori di società di “agire in modo informato”, vada letto in una duplice prospettiva rispetto: 

  • ad iniziative attive degli amministratori, di prevenzione o contrasto a situazioni di criticità aziendale;
  • al dovere di informarsi, attuato attraverso tutti i poteri della carica, e funzionale al suddetto dovere di azione.

Rispetto agli amministratori delle società bancarie, tale obbligo non rileva solo nella sua dimensione privatistica rispetto ai soci della società, ma assume altresì rilevanza pubblicistica, stante la natura di soggetti vigilati di tali società.

Nel settore bancario, infatti, sussistono doveri più stringenti in capo al consiglio di amministrazione ed a tutti i suoi consiglieri, che devono essere in possesso di particolari requisiti di idoneità.

In tale prospettiva non rileva la differenza tra consiglieri esecutivi e consiglieri non esecutivi, essendo tutti tenuti a valutare:

  • l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile;
  • la corretta gestione societaria;

nonché ad attivarsi con ogni iniziativa idonea a contrastare irregolarità

Ancora, è il Consiglio di amministrazione, nel suo complesso, a dover definire ed approvare l’assetto di governo ed organizzativo della banca, controllandone l’attuazione e promuove le azioni correttive in caso di lacune o inadeguatezze.

Ancora, deve affermarsi la centralità del ruolo degli amministratori non esecutivi nella governance delle banche

Tali amministratori, infatti, partecipano alle scelte del consiglio e sono chiamati a svolgere un’importante funzione dialettica e di dialogo rispetto alle decisioni degli amministratori esecutivi. 

Tali principi valgono anche nel caso di organi delegati, ovvero di comitati, non rilevando, quale esimente all’obbligo di informazione per gli amministratori non esecutivi, la mancanza di segnalazioni dagli amministratori delegati ovvero da altre strutture di controllo interno della banca.

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