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Giurisprudenza

Il principio della c.d. business judgement rule quale criterio di accertamento della responsabilità degli amministratori di una società di capitali

26 Settembre 2018

Manfredi Sclopis

Cassazione Civile, Sez. I, 4 luglio 2018, n. 17494 – Pres. Schirò, Rel. Paolo Fraulini

Di cosa si parla in questo articolo

In tema di responsabilità degli amministratori per atti di cattiva gestione, la c.d. business judgement rule non consente al giudice di sindacare il merito delle scelte gestorie anche quando caratterizzate da una rilevante alea economica, ma solo di valutare la diligenza adottata dall’amministratore nell’apprezzare i margini di rischio connessi all’operazione economica in questione, e quindi l’adeguatezza delle cautele adottate nonché delle informazioni richieste per un’operazione di quel tipo.

Nel caso di specie, l’amministratore di una società veniva convenuto in giudizio per asserita violazione del disposto dell’art. 2392 cod. civ., in quanto egli aveva condotto un’operazione economica in assenza di alcuna autorizzazione da parte del consiglio e senza adeguate garanzie da parte dell’acquirente, soggetto che palesava una totale inaffidabilità, come dimostrato dal mancato pagamento della cauzione contrattuale e dal rigetto di una primaria società assicurativa di rilasciare la garanzia commerciale.

Sulla scorta del principio di diritto enunciato in premessa, la Suprema Corte ha confermato la sentenza del giudice del gravame, ritenendo responsabile dell’operazione escusivamente l’amministratore che si è incarito di dar esecuzione della delibera consigliare, omettendo di informare gli altri amministratori sul suo modus operandi.

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