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Giurisprudenza

Esercizio di attività professionale e competenza in caso di insolvenza

23 Settembre 2024

Corte di Giustizia, Sez. VIII, 19 settembre 2024, C‑501/23 – Pres. Piçarra, Rel. Jürimäe

Di cosa si parla in questo articolo

La Corte di Giustizia (Sez. VIII), con sentenza del 19 settembre 2024, resa nella causa C‑501/23, si è pronunciata in materia di competenza giurisdizionale nell’apertura di una procedura d’insolvenza e, precisamente, in relazione al luogo in cui si trova la “sede principale di attività” e il “centro di interessi principali” del debitore che eserciti un’attività professionale indipendente.

Con la sua prima questione, il giudice del rinvio chiedeva se l’art. 3, paragrafo 1, terzo comma, del Regolamento (UE) 2015/848, dovesse essere interpretato nel senso che la nozione di “luogo in cui si trova la sede principale di attività” di una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, corrisponde alla nozione di “dipendenza” definita all’art. 2, punto 10, del Regolamento.

Per quanto riguarda, in primo luogo, il contesto della normativa, la Corte constata che la nozione di “dipendenza”, ai sensi dell’art. 2, punto 10, del Regolamento 2015/848, figura all’art. 3, paragrafo 2, di tale regolamento, che determina il criterio di competenza internazionale per l’apertura di una procedura di insolvenza in uno Stato membro diverso da quello in cui è situato il centro degli interessi principali del debitore.

A norma dell’art. 3, paragrafo 2 del Regolamento, se il centro degli interessi principali del debitore è situato nel territorio di uno Stato membro, i giudici di un altro Stato membro sono competenti ad aprire una procedura di insolvenza nei confronti di tale debitore solo se questi possiede una dipendenza nel territorio di tale altro Stato membro.

Risulta, inoltre, dall’art.3, paragrafo 3 che, quando una procedura di insolvenza è stata aperta ai sensi del paragrafo 1 di tale articolo, qualsiasi procedura aperta successivamente ai sensi del paragrafo 2 del medesimo articolo è una procedura secondaria di insolvenza.

Il legislatore dell’Unione ha dunque scelto di operare una distinzione chiara tra, da un lato, la procedura principale di insolvenza e, dall’altro, la procedura secondaria di insolvenza: come risulta dai considerando 23, 24, 37 e 38 di detto regolamento, la presenza in uno Stato membro di una “dipendenza”, come definita all’art. 2, punto 10, del medesimo regolamento, costituisce il criterio determinante unicamente per l’apertura di una procedura secondaria di insolvenza in tale Stato membro.

Tale nozione non può, di conseguenza, essere pertinente nell’ambito dell’art. 3, paragrafo 1, del citato regolamento.

Con la seconda questione pregiudiziale, il giudice del rinvio ha chiesto se l’art. 3, paragrafo 1, terzo comma, del Regolamento 2015/848 debba essere interpretato nel senso che, nel caso di una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, si possa presumere, fino a prova contraria, che il centro degli interessi principali di tale persona si collochi nel luogo in cui si trova la sede principale di attività di detta persona, malgrado tale attività non richieda alcuna risorsa umana o alcun bene.

La Corte ricorda che quando il debitore sia una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, l’art. 3, paragrafo 1, terzo comma, prevede una presunzione semplice secondo cui il centro degli interessi principali è il luogo in cui si trova la sede principale di attività di tale persona.

Dalla formulazione stessa del citato articolo risulta che ciò vale indistintamente per qualsiasi debitore, che si tratti di società, persone giuridiche o persone fisiche; inoltre, che, impiegando, in tale disposizione, il termine “interessi”, l’intenzione del legislatore dell’Unione era quella di ricomprendere tutte le attività economiche in generale.

Nel caso di una persona fisica che non esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, la Corte ha precisato che i criteri pertinenti per determinare il centro degli interessi principali di tale persona sono quelli che si riferiscono alla sua situazione economica, ovvero il luogo in cui tale persona gestisce i suoi interessi economici e in cui viene percepita e spesa la maggior parte dei suoi redditi, oppure al luogo in cui si trova la maggior parte dei suoi beni.

Infine, per quanto riguarda la presunzione semplice enunciata all’art. 3, paragrafo 1, terzo comma, in caso di una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, si presume, fino a prova contraria, che essa gestisca abitualmente i propri interessi nel luogo in cui si trova la sua sede principale di attività, poiché esiste una forte probabilità che tale luogo corrisponda al centro dei suoi interessi principali.

Al riguardo, il solo fatto che l’attività imprenditoriale o professionale indipendente dell’interessato non necessiti di alcun bene o di alcuna risorsa umana non può, di per sé, essere sufficiente per superare detta presunzione, poiché in tal modo siffatta interpretazione rischierebbe di privarla di effetto.

Infatti, per sua stessa natura, l’attività imprenditoriale o professionale indipendente può essere esercitata in mancanza di tali beni o di risorse umane, cosicché un siffatto requisito finirebbe per escludere un numero rilevante di persone che esercitano una siffatta attività dall’ambito di applicazione di detta presunzione.

Questo il principio di diritto espresso dalla Corte:

L’articolo 3, paragrafo 1, terzo comma, del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza, deve essere interpretato nel senso che:

  • la nozione di «luogo in cui si trova la sede principale di attività» di una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, ai sensi di tale disposizione, non corrisponde alla nozione di «dipendenza» definita all’articolo 2, punto 10, di detto regolamento.

L’articolo 3, paragrafo 1, terzo comma, del regolamento 2015/848 deve essere interpretato nel senso che:

  • nel caso di una persona fisica che esercita un’attività imprenditoriale o professionale indipendente, si presume, fino a prova contraria, che il centro degli interessi principali di tale persona si collochi nel luogo in cui si trova la sede principale di attività della persona medesima, quand’anche tale attività non richieda alcuna risorsa umana o alcun bene.
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