Il Tribunale di Bologna con la sentenza dell’11 ottobre 2025 (Pres. Guernelli, Est. Guernelli) ha delineato i limiti al potere di rifiuto degli amministratori alla richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.
Nel caso di specie una Holding, azionista di minoranza, ha richiesto la convocazione dell’assemblea per l’esclusione dell’azionista di minoranza a causa di alcune sue gravi inadempienze.
In ragione del rifiuto di inserimento dell’ordine del giorno in assemblea da parte del consiglio di gestione, la Holding ha citato in giudizio la società per ottenere, a norma dell’art. 2367 C.c., la convocazione coatta dell’assemblea dei soci.
La società si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto, così come ha fatto l’azionista di maggioranza, a seguito del suo intervento volontario.
In tale contesto, il Tribunale – in conformità all’indirizzo giurisprudenziale di merito dal Tribunale stesso citato, ovvero Tribunale di Milano sez. spec. Impresa 2.4.2016 – ha sancito come gli amministratori, a seguito della ricezione della richiesta di convocazione dell’assemblea, debbano limitarsi a valutare la legittimazione del socio, la regolarità formale della richiesta, la mancanza di un abuso manifesto, la completezza e legittimità dei temi proposti all’ordine del giorno.
Seguendo i motivi di rigetto addotti dal consiglio di gestione, il Tribunale ha sancito come il controllo preventivo degli organi amministrativi debba limitarsi alla verifica della conformità della richiesta al modello statutario e non debba entrare nel merito delle questioni pronunciandosi sulla fondatezza delle contestazioni stesse.
In aggiunta, il Tribunale sottolinea come l’organo amministrativo non debba effettuare una valutazione sulle opportunità di una eventuale delibera di accoglimento della richiesta: in assenza di tali limiti, infatti, si verificherebbe un trasferimento della decisione, di competenza dell’assemblea, in capo agli amministratori.
