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Attualità

BORIS: la Commissione istituisce il registro dei titolari effettivi europeo

5 Marzo 2021

Antonio Martino, Of Counsel, DLA Piper; Ernesto Carile, Tenente Colonnello, Guardia di finanza

Di cosa si parla in questo articolo

Nome della società o dell’istituto giuridico ovvero numero che identifica la persona giuridica e, per quanto riguarda il titolare effettivo, nome, cognome e data di nascita: questi i criteri di ricerca con cui sarà possibile acquisire informazioni rilevanti ai fini antiriciclaggio contenute nei registri dei titolari effettivi degli Stati membri dell’Unione Europea.

Così come previsto dalla IV e V Direttiva Antiriciclaggio[1], la Commissione europea ha emanato il Regolamento 369/2021[2], che rende operativo dal 22 marzo 2021 – venti giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale UE – il sistema di interconnessione dei registri centrali dei titolari effettivi istituiti[3] dagli Stati membri. Il termine di marzo di quest’anno rispetta pienamente il testo dell’articolo 67 della Direttiva 2018/843, che impegnava la Commissione a garantire l’interconnessione dei Registri Nazionali entro il 10.03.2021. Il rafforzamento delle procedure di Customer Due Diligence mediante la piena istituzione di registri centrali dei titolari effettivi delle società, degli altri soggetti giuridici, dei trust o istituti giuridici affini, costituiva uno degli obiettivi che la stessa Commissione si era data nel “Piano d’azione per una politica globale dell’Unione in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo”[4] del 7 maggio 2020. Infatti, l’Istituzione Europea proponeva una puntuale “tabella di marcia” delle misure per rafforzare il quadro AML/CFT che, tra le azioni previste per il I° trimestre 2021, aveva stabilito di rendere operativa proprio l’interconnessione dei registri sulla titolarità effettiva.

Giova ricordare che l’istituzione in tutti gli Stati membri di registri che consentano di mantenere informazioni adeguate, accurate e aggiornate sui propri titolari effettivi delle società, dei trust e degli istituti giuridici affini, è richiamata sia nei considerata (nr. 25 e 26) della V Direttiva Antiriciclaggio, sia agli articoli 30 e 31 che ne disciplinano l’obbligatorietà.

Il testo del Regolamento 369 detta le specifiche tecniche e le procedure cui i singoli Stati membri devono adeguarsi per far sì che i registri nazionali si interconnettano nell’ambito del sistema BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System), creato all’interno del Portale Europeo della Giustizia Elettronica attraverso la Piattaforma Centrale Europea, che già garantisce un “dialogo” tra le banche dati societarie degli Stati UE. Tale sistema permetterà – tra l’altro – una traduzione nelle lingue ufficiali dell’Unione.

I dati confluiti nel database conterranno innanzitutto il numero di iscrizione nel registro nazionale e comunque un identificativo che dia la possibilità agli utenti di uniformare la successiva ricerca per poter cercare società, altri soggetti giuridici, trust o istituti affini utilizzando il numero d’iscrizione nazionale e il numero di registrazione dell’ente, se diverso dal numero d’iscrizione nel Paese. Per quanto riguarda trust o istituti giuridici affini che non abbiano un numero d’iscrizione nazionale, il Regolamento concede una deroga agli Stati di cinque anni per l’inserimento di una numerazione che li identifichi.

Il sistema BORIS, sia per le società che per i trust, dovrà essere alimentato con informazioni minime obbligatorie quali il nominativo, la data di nascita, la cittadinanza, il Paese di residenza del titolare effettivo, la natura e l’entità del beneficiario. Tali notizie potranno essere implementate con dati aggiuntivi, quali le informazioni di contatto, in conformità con le normative sulla privacy o, ancora, ulteriori informazioni rispondenti ai singoli diritti nazionali.

Per quanto riguarda i costi per accedere alla piattaforma, il Regolamento – nel rispetto degli artt. 30 e 31 della Direttiva AML, che consentono agli Stati membri di richiedere il pagamento di una “tassa” – prevede per gli utenti che accedano al portale, il pagamento online mediante carte di credito e di debito. Inoltre, sarà garantita la possibilità di effettuare una registrazione online del soggetto che accede al database quando questo sia previsto dal singolo registro nazionale.

La piena operatività di un “Registro Europeo dei Titolari Effettivi” sarà sicuramente uno straordinario presidio a disposizione delle Autorità di Controllo AML/CFT, ma soprattutto un ulteriore utilissimo strumento per i soggetti obbligati, che potranno rimodulare le loro procedure di Customer Due Diligence sia nella fase di onboarding che di ongoing, migliorando l’efficienza e l’efficacia dell’attività di compliance antiriciclaggio.

 


[1] Direttiva 2015/849 e Direttiva 2018/843.

[2] Regolamento di esecuzione (UE) 2021/369 della Commissione del 1° marzo 2021, che stabilisce le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri centrali di cui alla direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R0369&from=IT

[3] In Italia il registro dei titolari effettivi dovrebbe prendere corpo nel corso di quest’anno.

[4] https://ec.europa.eu/finance/docs/law/200507-anti-money-laundering-terrorism-financing-action-plan_en.pdf

Il “Piano d’azione” in esame risulta imperniato sui seguenti sei pilastri:

  • garantire l’effettiva applicazione delle norme dell’Unione Europea mediante un continuo monitoraggio dell’attuazione del piano giuridico esistente da parte degli Stati membri;
  • istituire di un corpus normativo unico, mediante un Regolamento, al fine di evitare un’applicazione disomogenea delle direttive ovvero interpretazioni divergenti da parte degli Stati membri;
  • introdurre un supervisore a livello europeo che vigili sulle norme AML/CFT;
  • istituire un meccanismo di supporto e cooperazione per le Unità di Informazione Finanziaria, atteso che le stesse svolgono, negli Stati membri, un ruolo fondamentale nell’identificazione di transazioni e attività potenzialmente collegate ad attività criminali;
  • applicazione delle disposizioni di diritto penale a livello UE ed efficace scambio delle informazioni mediante la cooperazione giudiziaria e di polizia, anche sfruttando il ruolo determinante della collaborazione attiva con il settore privato ed i soggetti obbligati;
  • rafforzare il ruolo internazionale dell’Unione Europea soprattutto nella collaborazione con il GAFI nella definizione ed aggiornamento degli standards internazionali nella lotta contro il riciclaggio di denaro ed il finanziamento del terrorismo.
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