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Giurisprudenza

Azione di responsabilità nei confronti degli amministratori per false informazioni sulle condizioni della società

26 Gennaio 2017

Marco Miraglia, Avvocato presso Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

Tribunale di Milano, 8 novembre 2016, n. 12266 – Pres. Rel. Perozziello

Di cosa si parla in questo articolo

La sentenza decide una fattispecie nella quale i soci di una società a responsabilità limitata esercitavano una tipica azione di responsabilità (extracontrattuale) ex art 2476 comma 6 c.c. formulata sull’assunto della proposizione da parte dei convenuti (quali amministratori all’epoca in carica) di false informazioni sulle condizioni in cui si sarebbe trovata la società medesima, fuorviando il giudizio dei soci (attori) circa l’opportunità di sottoscrivere un aumento di capitale. Sulla base di tali informazioni, l’assemblea della società deliberava un aumento di capitale poi sottoscritto dai soci attori.

Sulla base del titolo di responsabilità di cui all’art. 2476 co. 6 c.c. e della rappresentazione della vicenda offerta dai soci, grava su questi la prova di tuti gli elementi costitutivi dell’illecito lamentato, ossia: (i) la falsità delle informazioni; (ii) il dolo degli amministratori; e (iii) il nesso causale tra l’errata valutazione di investimento e le false informazioni.

In particolare, in merito al punto sub (i), agli attori sarebbe spettato di fornire la prova in giudizio della invocata correttezza del bilancio approvato quale parametro di riferimento per la verifica della falsità delle informazioni fornite dagli amministratori.

Rispetto al profilo del dolo, si ritiene ammissibile una prova di carattere presuntivo: pertanto – rileva il Tribunale – gli attori avrebbero dovuto fornire qualche indicazione che potesse consentire l’individuazione di un interesse proprio degli amministratori convenuti ad offrire una falsa rappresentazione delle condizioni in cui versava la società.

Infine, riguardo l’incidenza causale delle false informazioni sulle condizioni della società in ordine alle scelte di investimento dei soci attori, il collegio meneghino rileva che, al fine di provare tale incidenza, non è sufficiente la relazione del consulente dei soci attori che sia priva di documentazione allegata e recante giudizi formulati senza alcun riferimento a documenti contabili esaminati.

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