La Cassazione Civile, Sez. II, con sentenza del 16 luglio 2026 n. 23365 (Pres. Cirillo, Rel. Fortunato) si è pronunciata relativamente alla legittimità della pubblicazione di una delibera societaria di aumento di capitale, il cui versamento sia subordinato alla richiesta degli amministratori.
In particolare, nel caso di specie era stata pubblicata una delibera di aumento di capitale senza attestazione concernente il versamento del prezzo da parte di terzi. Il verbale della delibera, si precisa, conteneva l’annotazione di un aumento pari al 25% che sarebbe stato versato a semplice richiesta degli amministratori.
Nel caso di specie, la Corte d’Appello – in relazione ad un procedimento disciplinare avviato dal Consiglio notarile distrettuale – aveva ritenuto un notaio responsabile della violazione dell’art. 147, comma 1, lett. a) della legge notarile, irrogando la sanzione della censura per aver, in particolare, redatto una delibera assembleare di una s.r.l. di aumento di capitale da liberarsi in denaro, priva della menzione dell’avvenuto versamento del 25% del capitale sottoscritto e per aver proceduto all’iscrizione della delibera nel registro delle imprese senza l’attestazione degli amministratori circa l’avvenuto versamento delle somme dovute dai sottoscrittori dell’aumento.
Il ricorrente, più nel dettaglio, lamentava la violazione dell’art. 2481 bis C.c. disciplinante l’aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, della legge notarile e del codice deontologico.
A sostegno di tale motivo, il ricorrente precisava che l’art. 2481 bis C.c. imponesse l’immediato versamento della quota minima che può avvenire tramite promessa di versamento futuro, subordinata alla richiesta degli amministratori. In tale contesto è compito del notaio la verifica del rispetto da parte degli atti societari delle condizioni di legge prima dell’iscrizione nel registro delle imprese.
La Corte, ritenendo il motivo infondato, ha precisato come la sentenza avesse precisato che l’aumento di capitale fosse valido ed efficace a prescindere dal versamento del 25% dell’aumento stesso. La sottoscrizione dell’aumento di capitale, infatti, è un negozio giuridico consensuale e non reale perfezionandosi, quindi, al momento dell’accordo tra la società e i soci.
Il versamento delle somme, invece, costituisce adempimento dell’obbligazione derivante dalla succitata sottoscrizione e può essere preteso immediatamente dagli amministratori.
L’art. 2481 bis co. 4 C.c. prevede che il socio debba versare al momento della sottoscrizione almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta. Tale disposizione non fa che attribuire il carattere di immediata esigibilità del pagamento su richiesta degli amministratori.
Il pagamento del citato 25%, precisa la Corte, non impedisce l’iscrizione nel registro delle imprese della delibera.
Si ricorda come l’ultimo comma dell’art. 2481 bis C.c. preveda che “nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento di capitale è stato eseguito”. La Corte ricorda come tale attestazione consista non nella dichiarazione dell’avvenuto pagamento ma dell’importo dell’aumento di capitale sottoscritto.
Non può quindi ritenersi che solo il pagamento effettivo soddisfi la necessità di conoscenza della serietà della sottoscrizione da parte dei terzi.
Alla luce di quanto sopra, la Corte ha respinto il ricorso del consiglio notarile condannandolo alle spese di soccombenza.
