Con la Risposta n. 155 del 7 agosto 2026, l’Agenzia delle Entrate ha ribadito che il regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, TUIR può trovare applicazione anche nei casi di apporto di una partecipazione di controllo a favore di una società già interamente partecipata dal conferente, senza aumento del capitale sociale della conferitaria, mentre è irrilevante che il socio conferente non detenga l’intero capitale della società conferita.
Il documento di prassi in commento si pone in continuità con i principi espressi nella Risposta n. 9 del 2026, relativa all’apporto effettuato dal socio unico della conferita e della conferitaria. La sola differenza rispetto al precedente arresto di prassi era che il contribuente, persona fisica non imprenditore, deteneva solo una partecipazione di controllo, ancorché non totalitaria, nella società conferita (superiore al 60% del capitale sociale), mentre era socio unico della conferitaria.
L’art. 177, comma 2, TUIR prevede che, in caso di conferimento di partecipazioni mediante il quale la conferitaria acquisisce il controllo della società conferita, o incrementa la percentuale già detenuta, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite sia determinato in misura pari alla quota di patrimonio netto formatasi presso la conferitaria per effetto dell’operazione.
La norma presuppone, in linea generale, che il conferente riceva azioni o quote della conferitaria; tuttavia, secondo l’Agenzia, quando quest’ultima è già integralmente partecipata dal conferente, l’aumento di capitale non assume alcun rilievo sostanziale, perché non modifica la posizione economica del socio. L’imputazione dell’apporto a riserva di patrimonio netto non impedisce, quindi, l’applicazione del realizzo controllato.
Più articolata è la valutazione antiabuso condotta dall’Amministrazione finanziaria in relazione al caso in esame.
Il contribuente rappresentava che l’operazione era diretta, tra l’altro, a evitare la redazione della relazione giurata di stima che sarebbe stata richiesta in caso di conferimento in natura con imputazione a capitale sociale, ad accentrare la partecipazione di controllo nella conferitaria anche in vista del futuro passaggio successorio, a rafforzare la posizione patrimoniale della holding ai fini dell’accesso al credito bancario e a far affluire alla stessa la liquidità derivante da eventuali dividendi della conferita, da destinare allo sviluppo di iniziative immobiliari orientate al mercato.
L’Agenzia ha escluso, sulla base degli elementi rappresentati, la presenza di un vantaggio fiscale indebito, ritenendo il conferimento coerente con la funzione riorganizzativa dell’art. 177, comma 2, TUIR. La concentrazione della partecipazione nella holding rispondeva, infatti, all’esigenza di evitare la futura frammentazione del pacchetto azionario tra gli eredi del conferente e di consentire alla conferitaria di disporre di risorse e di una più solida posizione patrimoniale per lo svolgimento della propria attività.
La parte più interessante della risposta riguarda la valutazione antiabuso del possibile rimborso, da parte della conferitaria, di finanziamenti precedentemente erogati dal socio, anche mediante la liquidità derivante dai dividendi distribuiti dalla società conferita.
Sul punto, l’Agenzia svolge una duplice verifica.
Anzitutto, occorre stabilire se le somme indicate come finanziamenti soci abbiano effettivamente tale natura, in base alla causa concreta del rapporto, oppure debbano essere diversamente qualificate come versamenti in conto capitale.
Nel primo caso, la società è debitrice verso il socio e il rimborso costituisce l’adempimento di un’obbligazione restitutoria. Nel secondo caso, invece, non vi è un debito da rimborsare, ma una posta di patrimonio netto la cui attribuzione al socio deve essere valutata secondo le regole dell’art. 47 TUIR (rilevano, in particolare, sia il comma 1, che presume prioritariamente distribuiti l’utile dell’esercizio e le riserve di utili disponibili, indipendentemente dalla delibera assembleare, sia il comma 5, secondo cui la restituzione delle riserve di capitale non costituisce utile nei limiti del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, riducendolo in misura corrispondente).
Anche assumendo però che le somme abbiano effettiva natura di finanziamenti soci, l’Agenzia richiede di considerare la funzione concreta dell’operazione complessiva: il rimborso del finanziamento non è escluso in sé, ma il giudizio favorevole presuppone che la liquidità derivante dai dividendi sia effettivamente impiegata nell’attività della conferitaria, e che il conferimento non sia meramente preordinato a far transitare verso il socio le risorse della società conferita sotto forma di rimborso del finanziamento, in luogo di una distribuzione diretta di utili.
