Con la Risposta n. 27 del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito tre rilevanti profili applicativi dell’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta previsto dall’art. 14 del d.lgs. n. 192 del 2024: la decorrenza degli effetti dell’opzione, la possibilità di integrare l’imposta sostitutiva in caso di versamento insufficiente, nonché di esercitare validamente l’opzione anche mediante dichiarazione tardiva, e il coordinamento dell’istituto con il regime della trasparenza fiscale di cui all’art. 116 del TUIR.
In primo luogo, l’Agenzia ha chiarito che l’affrancamento straordinario, pur perfezionandosi mediante l’indicazione nel Modello Redditi SC 2025 – relativo al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 – esplica i propri effetti già con riferimento a tale periodo.
Le riserve in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al termine dell’esercizio successivo, una volta validamente affrancate mediante l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 10%, cessano di essere soggette al vincolo fiscale e assumono la natura di riserve di utili già alla data del 31 dicembre 2024.
Fino al perfezionamento dell’opzione, tuttavia, permane la sospensione: l’art. 3, comma 2, del D.M. 27 giugno 2025 esclude espressamente dall’ambito dell’affrancamento le riserve la cui distribuzione sia stata deliberata con atto avente data anteriore all’inizio dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024, ossia, per i soggetti “solari”, prima del 1° gennaio 2025, a prescindere dal momento in cui la distribuzione venga materialmente eseguita.
Quanto al secondo quesito, l’Agenzia ha affrontato l’ipotesi in cui l’importo indicato in dichiarazione ai fini dell’affrancamento sia superiore rispetto a quello originariamente considerato in sede di versamento della prima rata dell’imposta sostitutiva.
È stato chiarito che l’eventuale insufficienza del versamento iniziale non incide sul perfezionamento dell’opzione, che si realizza con l’indicazione in dichiarazione dell’ammontare affrancato e della relativa imposta sostitutiva.
In tal caso, il pagamento della maggiore imposta dovuta può essere integrato successivamente, mediante ravvedimento operoso, sempreché la violazione non sia già stata constatata e non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento delle quali il contribuente abbia avuto formale conoscenza.
L’Agenzia ha poi confermato che l’opzione può essere validamente esercitata anche tramite presentazione del Modello Redditi SC 2025 entro novanta giorni dalla scadenza ordinaria, ai sensi dell’art. 2, comma 7, del d.P.R. n. 322 del 1998.
La dichiarazione tardiva è infatti pienamente valida ai fini del perfezionamento dell’affrancamento, ferma restando l’applicazione delle sanzioni per il ritardo e di quelle per l’omesso o insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva, fermo restando che entrambe le sanzioni possono essere fatte oggetto di ravvedimento.
Il terzo profilo concerneva la possibile natura abusiva dell’esercizio congiunto dell’affrancamento e dell’opzione per la trasparenza fiscale ai sensi dell’art. 116 TUIR, all’interno del Modello SC 2025.
Il vantaggio fiscale ipotizzato riguardava la possibilità che la riserva, una volta affrancata, venisse contestualmente ai soci persone fisiche per effetto della trasparenza, potendo inoltre incrementare il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni, con conseguente riduzione delle plusvalenze imponibili in caso di futura cessione.
L’Agenzia ha escluso tale effetto, proprio in ragione del primo chiarimento offerto, cioè che l’affrancamento produce effetti al 31 dicembre 2024, mentre la trasparenza su opzione decorre dal 1° gennaio 2025.
Alla data di inizio del regime di trasparenza, le riserve affrancate risultano già qualificate come utili di esercizi precedenti e, in quanto tali, non concorrono al reddito imputabile ai soci ai sensi dell’art. 116 del TUIR, né possono incidere sul valore fiscale delle partecipazioni. Infatti, l’esercizio dell’opzione per la trasparenza non modifica il regime fiscale in capo ai soci di quanto distribuito dalla società partecipata utilizzando riserve costituite con utili di precedenti esercizi.
L’eventuale distribuzione di tali utili resta pertanto soggetta alla disciplina ordinaria dei dividendi, con applicazione della ritenuta di cui all’art. 27 del d.P.R. n. 600 del 1973 nei confronti delle persone fisiche non imprenditori.
