ESMA ha aggiornato e semplificato le proprie linee guida sul ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate, nell’ambito del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR), come modificato dal Listing Act.
Il Listing Act ha infatti introdotto alcune modifiche al MAR, tra cui la revisione della disciplina relativa alle informazioni privilegiate ed alla comunicazione al pubblico – o il ritardo nella divulgazione – di tali informazioni.
Ai sensi del MAR, gli emittenti sono tenuti a comunicare quanto prima le informazioni privilegiate che li riguardano, al fine di garantire che gli investitori siano informati e di prevenire gli abusi di informazioni privilegiate; in circostanze specifiche, tuttavia, gli emittenti possono ritardare la comunicazione al pubblico di tali informazioni privilegiate, per evitare di pregiudicare i propri interessi legittimi.
Al fine di semplificare il regime di comunicazione di tali informazioni, il nuovo art. 17, par. 1, del MAR, introdotto dal Listing Act, stabilisce che l’obbligo per un emittente di informare il pubblico quanto prima in merito a informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente non si applica alle “informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie di un processo prolungato […] se tali tappe sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione di particolari circostanze o di un particolare evento. In un processo prolungato, solo le circostanze o l’evento finali devono essere comunicati, il prima possibile dopo il loro verificarsi“.
Coerentemente, il nuovo paragrafo 4-bis dell’art. 17 del MAR specifica che tali informazioni, relative a fasi intermedie di un processo prolungato, non sono soggette ai requisiti previsti per il ritardo nella comunicazione.
In linea con l’attuale regime relativo al ritardo nella comunicazione, il primo e il secondo comma dell’art. 17, par. 7, del MAR, introdotti dal Listing Act, prevedono che, qualora la riservatezza di tali informazioni – relative a fasi intermedie di un processo prolungato – non sia più garantita, gli emittenti debbano comunicazione tali informazioni quanto prima.
Inoltre, è stata modificata la condizione di cui all’art. 17, par. 4, lett. b), del Regolamento MAR, per cui “le informazioni privilegiate di cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni intende ritardare la comunicazione non sono in contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico o con qualunque altro tipo di comunicazione da parte dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni in relazione alla stessa questione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate“.
Il Listing Act, modificando l’art. 17, par. 11, del MAR, ha conferito un ulteriore mandato ad ESMA, ovvero di fornire “orientamenti volti a stabilire un elenco indicativo non esaustivo dei legittimi interessi degli emittenti“: nel febbraio 2026 ESMA ha quindi pubblicato un documento di consultazione che presentava una bozza delle linee guida riviste, ai sensi del regolamento MAR, in merito al ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate.
Le linee guida pubblicate aiuteranno gli emittenti nella decisione di ritardare la comunicazione, fornendo un elenco non esaustivo di interessi legittimi che potrebbero giustificare tale ritardo.
ESMA ha in particolare individuato cinque ulteriori interessi legittimi che giustificano il ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate, relativi alle seguenti situazioni:
- quando un’autorità pubblica richiede all’emittente di non comunicare informazioni
- quando l’emittente ha bisogno di raccogliere ulteriori informazioni per consentire una corretta valutazione delle informazioni privilegiate da parte degli operatori di mercato
- quando l’emittente potrebbe rischiare la perdita di un’opportunità commerciale a seguito della comunicazione di informazioni commerciali sensibili
- quando la nomina di un membro dell’organo di amministrazione dell’emittente o di un dirigente che ricopre una posizione chiave potrebbe essere compromessa
- quando la comunicazione di informazioni privilegiate relative a società appartenenti allo stesso gruppo potrebbe causare un pregiudizio diretto all’emittente e compromettere l’efficacia del periodo di silenzio applicato da un’altra società.
