Con ordinanza dell’8 settembre 2026, n. 25137, la Suprema Corte (Pres. Scoditti, Rel. Romano) si è pronunciata sulla natura decadenziale del termine ex art. 2532 c.c., con particolare riguardo all’inerzia degli amministratori successivamente alla comunicazione di recesso del socio cooperatore.
Nel caso in oggetto, la cooperativa ha proposto ricorso per Cassazione avverso la sentenza con cui la Corte d’Appello di L’Aquila aveva riconosciuto la legittimità del recesso esercitato dai soci stante che l’organo gestorio della ricorrente non si era espresso in senso contrario alla dichiarazione di recesso dei soci nel termine di cui all’art. 2532 c.c.
Il giudice di secondo grado, infatti, aveva qualificato come perentorio il termine di sessanta giorni previsto dall’art. 2532 c.c. evidenziando, sulla scorta di Cass. Civ. 26190/2017, che, in caso contrario, il socio recedente rischierebbe di vedere sospesa sine die l’efficacia della propria dichiarazione a fronte di (potenziali) condotte ostruzionistiche e/o dilatorie della cooperativa, stante che il recesso rimarrebbe subordinato all’esito dello scrutinio del consiglio di amministrazione.
La ricorrente, dunque, ha lamentato anzitutto l’erronea attribuzione della natura perentoria al termine disposto dall’art. 2532 c.c.
La Suprema Corte ha preso sin da subito le distanze dalla prospettazione della cooperativa ricorrente affermando che “in tema di società cooperative, il recesso del socio esercitato ai sensi dell’art. 2532 cod. civ. costituisce una dichiarazione unilaterale i cui effetti si producono al momento in cui il consiglio di amministrazione provvede alla comunicazione, che deve intervenire senza soluzione di continuità, del provvedimento con cui accerta la sussistenza dei presupposti normativamente o statutariamente previsti; ove, al contrario, il consiglio di amministrazione ometta di provvedere nel termine previsto dal secondo comma del medesimo art. 2532 cod. civ., gli effetti del recesso si consolidano allo scadere del termine di sessanta giorni, al quale deve attribuirsi natura decadenziale”.
I giudici hanno precisato che “il socio non domanda, ma dichiara di recedere” e che, dunque, il recesso “non richiede una accettazione da parte del consiglio di amministrazione”, il quale si limita ad “una verifica dei presupposti giustificativi del recesso, in presenza dei quali il socio ha un diritto potestativo allo scioglimento del vincolo sociale”.
Gli Ermellini hanno poi precisato che il consiglio di amministrazione non debba semplicemente esaminare la dichiarazione di recesso, ma provvedere su di essa, poiché, ai sensi dell’art. 2532, co. 3, c.c., è necessario che il provvedimento venga comunicato immediatamente al socio recedente. I Giudici di legittimità hanno riconosciuto all’organo gestorio “un potere di apprezzamento vincolato all’esistenza dei presupposti di legge ossia alla integrazione delle cause che legittimano l’exit a termini di legge e di statuto”, affinché l’esercizio del diritto di recesso da parte del socio non sia “escluso o reso eccessivamente gravoso” conformemente a quanto previsto dall’art. 2437 c.c. (Cass. Civ. n. 10135/2006). Il recesso, infatti, è un negozio unilaterale rispetto al quale la deliberazione dell’organo gestorio rimane una condizione di efficacia della dichiarazione del socio recedente e, pertanto, nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione rimanesse inerte, la “condizione si consider[erà] avverata, qualora sia mancata per causa imputabile alla parte che aveva interesse contrario al suo avveramento”.
Dunque, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso e riconosciuto la natura perentoria del termine di sessanta giorni ex art. 2532 c.c.. Considerato che il potere-dovere dell’amministratore di esaminare la legittimità (o meno) della dichiarazione di recesso del socio “è funzionale all’ interesse tanto della cooperativa quanto del socio”, si giunge necessariamente ad affermare che il termine concesso all’organo gestorio ha natura decadenziale, per assicurare certezza e stabilità ai rapporti tra cooperative e socio recedente ed evitare la permanente incertezza dei rapporti giuridici.
