Con decreto del 27 luglio 2026, n. 2163, la Sezione Specializzata in materia di Imprese del Tribunale di Venezia si è pronunciata sulla disciplina applicabile alla liquidazione della quota del socio recedente in seguito alla trasformazione di una società di persone in società a responsabilità limitata.
La ricorrente aveva chiesto al Tribunale la nomina di un esperto ai sensi dell’art. 2473 c.c. per la determinazione del valore della sua quota richiamando, a tal fine, una massima notarile secondo cui, quando il recesso e la liquidazione intervengono successivamente all’iscrizione della trasformazione nel Registro delle Imprese, trova applicazione la disciplina della società risultante dalla trasformazione e, quindi, l’art. 2473 c.c.
Per contro, la società resistente aveva rilevato, sulla base della clausola compromissoria contenuta nello statuto, l’incompetenza del Tribunale adito, deducendo che gli artt. 2289 e 2293 c.c., norme applicabili al caso de qua, non contemplano la nomina di un esperto per la determinazione del valore della partecipazione.
Il Tribunale di Venezia ha dichiarato inammissibile il ricorso del socio recedente evidenziando come la disciplina applicabile alla liquidazione della quota del socio recedente in occasione della trasformazione societaria coincida con quella vigente anteriormente alla trasformazione stessa. Ciò in quanto “sarebbe contraddittorio, nonché contrario alla buona fede, applicare la nuova disciplina imponendo al socio dissenziente che ha diritto al recesso di esserne comunque assoggettato” (Cass. 12 novembre 2018, n. 28987).
Nel raggiungere tale conclusione, il giudice di prime cure ha evidenziato che nelle società di persone “il recesso costituisce, infatti, un atto unilaterale recettizio soggetto all’art. 1334 c.c. e produce effetto nel momento in cui la relativa dichiarazione perviene alla società”. Ed è proprio da tale momento il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio recedente, il quale perde la qualità di socio, cessa di rispondere delle future obbligazioni sociali e acquista un diritto di credito nei confronti della società per la liquidazione della propria quota.
In altre parole, se lo scioglimento del rapporto opera dal momento in cui la società riceve la dichiarazione di recesso, tutte le vicende successive della società risultano inopponibili al socio receduto. Di talché, “il mutamento dell’assetto organizzativo e la successiva trasformazione della società di persone in società di capitali restano irrilevanti nei suoi confronti”.
Sulla base di tali argomenti, il giudice veneto ha quindi ritenuto che il procedimento di liquidazione della quota non possa seguire, neppure analogicamente, il modello previsto dall’art. 2473 c.c. bensì occorra far riferimento alle disposizioni dettate dagli artt. 2289 e 2293 c.c., che non contemplano alcun procedimento di determinazione del valore mediante terzo esperto, ma devolvono le eventuali controversie sulla liquidazione della quota al giudizio di cognizione ordinaria.
