L’Agenzia delle Entrate, con risposta ad interpello n. 91 del 31 marzo 2026, si è pronunciata in merito al conferimento di partecipazioni in caso di sovraprezzi diversi tra le quote delle società oggetto dell’operazione.
Nell’ambito di un’operazione di scambio di partecipazioni mediante conferimento ex art. 177, comma 2 TUIR, è possibile che la società conferitaria proceda ad aumenti del patrimonio netto di ammontare differenziato per ciascun conferente – a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo – al fine di indurre la neutralità fiscale in capo a ciascuno di essi, preservando le rispettive percentuali di partecipazione nella società scambiata.
Tale principio, già affermato con la risoluzione n. 38/E del 2012, trova applicazione anche a seguito delle modifiche apportate all’art. 177, comma 2 TUIR dall’art. 17, co. 1, lett. c) D. Lgs. n. 192/2024, le quali hanno inteso disciplinare unicamente i conferimenti contabilmente minusvalenti, senza alterare il regime a realizzo controllato nella sua struttura generale.
Con riguardo, poi, al conferimento di partecipazioni acquisite in momenti diversi e caratterizzate da strati di costo fiscale distinti, la neutralità indotta si determina confrontando l’incremento complessivo del patrimonio netto della conferitaria con il valore fiscalmente riconosciuto complessivo della partecipazione conferita, a prescindere dalla relativa stratificazione.
Queste le soluzioni fornite dall’Agenzia delle Entrate all’istanza di interpello presentata da due soggetti, Tizio e Caio – padre e figli, soci di Alfa rispettivamente al 52% e al 48% – i quali intendono conferire in Alfa le partecipazioni da ciascuno detenute in Beta, una holding di natura “operativa” o “mista”, a sua volta titolare dell’intero capitale sociale di Gamma.
L’operazione descritta si iscrive, nella prospettazione degli istanti, in una più ampia strategia di passaggio generazionale ed è finalizzata a consentire l’esercizio unitario della direzione e del coordinamento di Beta e Gamma per il tramite di Alfa.
Tizio detiene il 31% di Beta – acquisito in due distinte tranches, con corrispondente stratificazione del costo fiscale in due strati LIFO (Last-in, First-out) – mentre Caio ne detiene il 24%.
La peculiarità dell’operazione risiede nel fatto che, per tenere conto dei diversi valori fiscalmente riconosciuti delle rispettive partecipazioni ed evitare un contabilmente minusvalente da parte di Tizio, i Soci intendono strutturare l’aumento di patrimonio netto di Alfa con sovrapprezzo per il solo Tizio e senza sovrapprezzo per Caio.
Su queste basi, gli Istanti formulano all’Agenzia due distinti quesiti: con il primo, chiedono conferma della perdurante validità dei chiarimenti resi con la risoluzione n. 38/E del 2012 in tema di sovrapprezzi differenziati, alla luce delle modifiche introdotte dal D. Lgs. n. 192/2024; con il secondo, invece, chiedono se la stratificazione del costo fiscale della partecipazione di Tizio sia o meno rilevante ai fini della determinazione della neutralità indotta.
Quanto al primo quesito, gli Istanti ritengono che le modifiche apportate dal D. Lgs. 192/2024, avendo disciplinato i soli conferimenti minusvalenti, non abbiano inciso sulla possibilità di conseguire la neutralità fiscale indotta attraverso aumenti di patrimonio netto modulati sul costo fiscale di ciascun conferente, sicché i chiarimenti n. 38/E/2012 dovrebbero ritenersi ancora pienamente applicabili.
Tale impostazione trova piena adesione nella risposta dell’Agenzia, che, ripercorrendo la struttura del regime a realizzo controllato, ricorda che l’art. 177, co. 2 TUIR non delinea una neutralità fiscale in senso proprio, bensì definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute in cambio.
Infatti, il valore di realizzo in capo al conferente è pari all’incremento del patrimonio netto della conferitaria riconducibile al singolo conferimento, con la conseguenza che, ove tale incremento sia pari al costo fiscale della partecipazione conferita, non emerge alcuna plusvalenza imponibile.
Su queste basi, l’Agenzia osserva che le modifiche introdotte dal D. Lgs. 192/2024 hanno avuto il solo scopo di disciplinare espressamente gli effetti fiscali dei conferimenti contabilmente minusvalenti, in linea con la risoluzione n. 56/E/2023, senza alterare i presupposti applicativi del regime nella sua componente ordinaria.
Ne discende la conferma della perdurante validità della risoluzione n. 38/E/2012, con conseguente possibilità, nell’ambito dell’unica operazione di conferimento, di procedere ad aumenti di capitale differenziati per ciascun conferente.
Quanto, invece, al secondo quesito, gli Istanti sostengono che la stratificazione del costo fiscale della partecipazione di Tizio sia irrilevante ai fini dell’applicazione del regime a realizzo controllato, dovendosi avere riguardo al complessivo valore fiscalmente riconosciuto per l’intera quota conferita.
Anche su questo punto l’Agenzia concorda, richiamando il proprio orientamento già espresso in occasione di un incontro con la stampa specializzata del 28 gennaio 2021, secondo cui, ove il conferimento abbia ad oggetto l’intera quota detenuta dal conferente, la stratificazione del valore fiscale è del tutto irrilevante.
La neutralità indotta può, quindi, essere verificata mediante il confronto tra l’incremento complessivo del patrimonio netto di Alfa – pari alla somma di capitale sociale e sovrapprezzo imputabili al conferimento di Tizio – con il valore fiscalmente riconosciuto complessivo della partecipazione conferita, a nulla rilevando che tale valore risulti composto da due strati LIFO acquisiti in epoche diverse.
