Il D. Lgs. 47/2026 ha riformato, oltre al TUF, altresì le disposizioni del Codice civile in materia di sistemi di amministrazione e controllo delle società (quotate e non), tra cui, in particolare, la disciplina delle informazioni consiliari e della responsabilità degli amministratori, tra cui quelli non esecutivi.
Si ricorda che sul tema della responsabilità degli amministratori alla luce della recente riforma la nostra Rivista ha organizzato un webinar per il giorno 16 giugno 2026 “Informativa consiliare e responsabilità degli amministratori nella riforma – Le novità della riforma societaria“.
L’art. 2381-ter C.c., più nel dettaglio, ribadisce infatti il principio per cui gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato: di particolare rilevanza il quarto comma, per cui gli amministratori possono fare ragionevole affidamento sull’informazione ricevuta, anche in relazione alle loro competenze.
In tal modo, nell’intenzione del legislatore, si è inteso innalzare il livello di diligenza richiesto agli amministratori nella valutazione dell’adeguatezza delle informazioni ricevute, qualora gli amministratori medesimi posseggano specifiche competenze in relazione a determinate materie oggetto della discussione consiliare.
Inoltre, si è introdotta una distinzione più marcata fra amministratori esecutivi e non esecutivi (ovvero non coinvolti direttamente nella gestione), al fine di limitare la responsabilità di questi ultimi.
La novella interviene in un quadro normativo e giurisprudenziale che già andava in questa direzione. Infatti, già nell’impostazione antecedente la riforma dell’art. 2381-ter C.c., agli amministratori non esecutivi era stato affidato il dovere di agire informati, al fine di evitare che la loro responsabilità si trasformasse in una forma di responsabilità oggettiva: i singoli amministratori rispondono infatti, ove, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
Pertanto, e nonostante la regola della solidarietà dei componenti del consiglio nei confronti dei soggetti danneggiati (creditori, soci o società), ciascun amministratore risponde per il fatto proprio, omissivo o commissivo: la responsabilità solidale non implica infatti certo una responsabilità per fatto altrui.
Tale impostazione, con la recente riforma, viene ulteriormente indirizzata verso un modello maggiormente calibrato sulle concrete attribuzioni, sulle competenze individuali e sull’effettiva accessibilità delle informazioni rilevanti da parte dei singoli amministratori privi di deleghe: in tale prospettiva assume rilievo centrale il nuovo criterio del “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute dagli organi delegati e dalle strutture societarie.
Il ragionevole affidamento opera dunque come criterio di delimitazione della responsabilità: l’amministratore può fare affidamento sui flussi informativi ricevuti, purché essi appaiano coerenti, completi e non manifestamente inattendibili.
Il nuovo assetto valorizza inoltre le specifiche competenze dell’amministratore non esecutivo quale parametro di valutazione della diligenza richiesta ai sensi dell’art. 2392 C.c.: non si tratta più di applicare un modello uniforme di amministratore astratto, bensì di considerare il patrimonio conoscitivo professionale concretamente posseduto dal singolo componente del consiglio.
Un amministratore dotato di competenze finanziarie e contabili sarà inevitabilmente sottoposto a un livello di scrutinio più elevato rispetto a un consigliere privo di tali specializzazioni: la riforma rafforza quindi una nozione di diligenza professionale differenziata, coerente con la crescente tecnicizzazione della funzione amministrativa nelle società di grandi dimensioni.
Resta tuttavia centrale il problema relativo all’ambito e ai limiti dell’obbligo di richiedere ulteriori informazioni.
Il dovere di attivazione dell’amministratore non esecutivo sembrerebbe quindi circoscritto ai casi in cui emergano segnali di anomalia, incoerenze documentali, criticità operative o indicatori di rischio idonei a rendere irragionevole l’affidamento iniziale.
In assenza di tali elementi sintomatici, pretendere un’attività ispettiva autonoma e continua da parte dei non esecutivi finirebbe per alterare la distinzione funzionale tra amministratori delegati e consiglio nel suo complesso: l’obbligo di approfondimento diventa dunque selettivo e proporzionato, fondato su indicatori concreti e non su un generale sospetto permanente.
Un ruolo significativo assume, in questo contesto, il rapporto con i comitati endoconsiliari, soprattutto quelli di controllo e rischi, remunerazioni, nomine e parti correlate, che rappresentano infatti snodi essenziali del sistema informativo interno e contribuiscono alla formazione della decisione consiliare.
L’accesso alla documentazione elaborata dai comitati costituisce un elemento fondamentale per consentire ai consiglieri non esecutivi di esercitare in modo consapevole le proprie prerogative.
Parallelamente, emergono limiti sempre più netti all’interlocuzione diretta tra amministratori non esecutivi e strutture operative aziendali: la necessità di evitare interferenze gestionali implica sovente che i flussi informativi transitino attraverso gli organi delegati o le funzioni societarie competenti.
L’accesso diretto alle strutture operative rimane possibile, ma deve essere giustificato da specifiche esigenze istruttorie; diversamente, si rischierebbe di sovrapporre impropriamente funzioni di gestione e controllo, alterando gli assetti organizzativi interni.
Inoltre, senza dubbio rilevante si pone la questione di evitare rischi derivanti da fenomeni di sovra-informazione e opacità decisionale: l’accumulazione indiscriminata di dati, report e documenti non garantisce infatti una migliore qualità del controllo; al contrario, può produrre dispersione informativa, deresponsabilizzazione collettiva e difficoltà nell’individuazione dei segnali realmente rilevanti.
Un eccesso di informazioni rischia di trasformare il consiglio di amministrazione in un organo formalmente informato ma sostanzialmente incapace di elaborare decisioni efficienti e tempestive: è infatti preferibile un sistema che privilegi la qualità, la selettività e la significatività dei flussi informativi rispetto alla loro mera quantità.
Nel complesso, la riforma tende a costruire un modello di amministratore non esecutivo caratterizzato da professionalità, capacità critica e responsabilità proporzionata, superando il paradigma dell’amministratore “passivo”, mero ratificatore delle decisioni altrui, nonché quello dell’amministratore chiamato a un controllo totalizzante sull’intera attività societaria.