Pratiche commerciali scorrette, trasparenza bancaria e disciplina AML

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), con provvedimento del 23 marzo 2026, ha sanzionato una nota banca lituana, operante in Italia tramite una succursale, per pratiche commerciali scorrette verso i consumatori-clienti, in violazione del Codice del Consumo.

In particolare, le violazioni contestate dall’Autorità sono consistite in tre pratiche commerciali scorrette:

1. modalità ingannevoli di presentazione delle caratteristiche e delle condizioni economiche dei servizi di investimento offerti, in violazione degli artt. 20, 21 e 22 del Codice del consumo, per:
   • non aver fornito un’informativa chiara e trasparente circa la possibilità che le azioni acquistate dagli investitori potrebbero essere frazioni di azioni, e non azioni intere, con rilevanti differenze sotto il profilo dei diritti esercitabili e dei maggiori rischi assunti
   • aver fornito informazioni non veritiere e/o fuorvianti in merito ai costi dei servizi di investimento (utilizzando claim quali “0% di commissioni”), data la presenza di ulteriori costi e considerato che gli investimenti effettuabili senza commissioni risultano significativamente circoscritti
2. espressioni omissive e ambigue con cui sono state fornite informazioni rilevanti su condizioni, cause e modalità di sospensione e blocco del conto, nonché nelle modalità aggressive di blocco dei conti di pagamento, attuate senza un adeguato preavviso al titolare del conto e senza garantire un effettivo contraddittorio né un’idonea assistenza nella fase di sospensione/blocco, determinando così l’impossibilità per i clienti, per periodi anche prolungati e talora indeterminati, di disporre delle somme giacenti sul conto e di fruire dei servizi ad esso connessi, ostacolando in tal modo altresì l’esercizio di loro diritti contrattuali, in violazione degli artt. 20, 21, 22, 24 e 25 del Codice del consumo
3. omissione di informazioni chiare ed esaustive in merito ai requisiti e alle tempistiche necessari per l’ottenimento di un IBAN italiano (con iniziali IT) e non un IBAN lituano (con iniziali LT), in violazione degli articoli 20, 21 e 22 del Codice del consumo.

Trasparenza nei servizi di investimento offerti e pratiche commerciali scorrette

Dall’istruttoria è emerso primariamente che l’istituto bancario – fra le diverse pratiche commerciali scorrette contestate – offriva non solo e semplicemente di investire in azioni (come indicato nel proprio sito web), ma altresì in azioni c.d. “frazionate”, con caratteristiche e profili di rischio pertanto assai differenti rispetto alle azioni “intere”.

Eppure, i claim relativi agli investimenti azionari trasmettevano – per AGCM – un messaggio incompleto e nella sua presentazione complessiva non veritiero, suscettibile di trarre in inganno i consumatori rispetto ad elementi assolutamente essenziali per assumere una decisione commerciale consapevole: per effetto dei messaggi sopra riportati, infatti il consumatore risulterebbe privato di informazioni sostanziali sulla diversità dei diritti derivanti dall’acquisto un’azione frazionata, le quali non possono ritenersi trascurabili.

In considerazione:

• della maggiore rischiosità insita negli investimenti in azioni frazionate rispetto a quelli in azioni intere: nel caso delle azioni frazionate il consumatore non diviene titolare diretto del titolo azionario, ma di una quota registrata nei sistemi del broker terzo che detiene l’azione sottostante. Ciò comporta l’esposizione a un ulteriore rischio di controparte, legato al corretto adempimento degli obblighi da parte del broker terzo che detiene e gestisce il titolo;
• dei limiti alla trasferibilità delle azioni frazionate, la quale costituisce una caratteristica essenziale del prodotto, di particolare rilievo soprattutto per i piccoli investitori che, proprio in ragione della modestia dei mezzi, hanno interesse a trasferite il loro portafoglio titoli presso un altro broker ogni qualvolta rinvengano condizioni più vantaggiose sul mercato
• dell’assenza del diritto di voto connessa alla natura frazionata delle azioni detenute.

Tali caratteristiche, note al Professionista e intrinseche al prodotto promosso, per AGCM incidono sulla scelta dei consumatori ed avrebbero pertanto dovuto essere esplicitate sin dal primo contatto promozionale: il non averlo fatto rientra fra le pratiche commerciali scorrette poste in essere dalla banca.

Inoltre, anche se l’investimento dei consumatori avrebbe potuto in alcuni casi raggiungere un importo tale da consentire l’acquisto di azioni intere, i claim sarebbero risultati comunque decettivi, in quanto, nella loro presentazione complessiva, avrebbero omesso di specificare che, in concreto, l’acquisto di azioni intere rappresenta solo una delle possibili modalità di investimento e che raramente il consumatore potrà, come si legge invece nella pagina web del Professionista, “detenere titoli” di aziende tra le più grandi al mondo, di regola caratterizzate dall’elevato valore unitario dell’azione.

In particolare, i claim sfruttano l’associazione tra la possibilità di investimento in titoli di operatori rinomati (“Da Apple a Tesla”) e l’esiguità del capitale necessario per tale investimento (“a partire da solo 1€”), nonché l’asserita assenza di commissioni, per catturare l’attenzione del consumatore: in concreto, tuttavia, il consumatore non potrà realizzare tale combinazione di benefici, poiché investimenti di modico importo non consentono l’acquisto di azioni intere di società ad alta quotazione; al contrario, il consumatore disporrà non del titolo, ma di una frazione di un titolo annotata nei registri proprietari del broker terzo.

E ciò a prescindere dalla circostanza dell’inidoneità di un’informativa completa sulle caratteristiche dell’investimento ad orientare la scelta del consumatore: infatti, AGCM ricorda che anche un consumatore “a ridotta capacità di investimento” ha diritto ad effettuare una scelta consapevole e proprio le risorse limitate di cui dispone richiedono una particolare attenzione del Professionista nel fornire chiarezza sull’oggetto dell’investimento, sui diritti ad esso connessi (ovvero la loro assenza) e sui relativi profili di rischio.

Quanto alle altre pratiche commerciali scorrette contestate, e con specifico riferimento ai costi connessi al servizio offerto, AGCM ha sottolineato il carattere fuorviante e incompleto dei claim presenti sul sito web dell’istituto (“INVESTI CON LO 0% DI COMMISSIONI”), data:

• dalla presenza di ulteriori costi
• dalla circostanza che gli investimenti effettuabili senza commissioni risultano significativamente circoscritti
• dall’enfasi grafica attribuita a tale claim, a fronte della quale le precisazioni presenti più in basso nella pagina web, con diversa enfasi grafica e in altre aree del sito web, risultano inidonee a comprendere l’effettiva portata del claim principale.

Indicazioni puntuali erano accessibili soltanto in altre pagine del sito, alle quali si accedeva seguendo una serie articolata di passaggi, tra cui quelle relative:

• al numero di operazioni senza commissioni effettuabili, variabile a seconda del piano sottoscritto
• all’ulteriore limitazione, nei casi di investimenti in dollari, connessa all’importo dell’investimento
• all’eventuale presenza di altri costi di varia natura.

Trattasi di elementi informativi essenziali per chi assume i rischi connaturati alle attività di investimento, per le quali la trasparenza e la completezza dell’informativa sulle caratteristiche e sulle condizioni economiche dei prodotti e servizi offerti riveste importanza cruciale.

Il fatto che le informazioni relative a commissioni, condizioni e costi degli investimenti offerti siano disponibili in altre sezioni del sito non è idoneo a sanare l’ingannevolezza dei claim: le informazioni essenziali devono essere fornite sin dal primo “aggancio” e che, in ogni caso, non può gravare sul consumatore, soprattutto in un settore caratterizzato da elevata asimmetria informativa quale quello degli investimenti finanziari della clientela retail effettuati online, l’onere di ricercare tra le varie pagine web tutti i dati di cui necessita che, forniti in modo frammentario, dispersivo e decettivo, vanno ricomposti per comprendere i limiti del claim e poter compiere una scelta informata.

Sul difficile rapporto fra normativa AML, trasparenza bancaria e tutela consumeristica

AGCM, in particolare, ha rilevato che l’istituto bancario:

• non ha adottato la necessaria diligenza professionale nell’attuazione dei presidi AML introdotti: sotto il profilo informativo, sono risultate carenti, ambigue o fuorvianti, in violazione degli artt. 20, 21 e 22 del Codice del consumo, le informazioni relative alle motivazioni e alle tempistiche delle restrizioni operate sui conti bancari della clientela, fornite sia in fase precontrattuale che in corso di rapporto contrattuale
• ha attuato e gestito in concreto le attività di sospensione e blocco dei conti con profili di aggressività, in violazione degli artt. 20, 24 e 25 del Codice del consumo, con riferimento alle modalità con cui sono stati implementati senza garantire loro alcun contraddittorio nella fase di sospensione/blocco, privandoli così, per periodi di tempo anche prolungati e talora non definiti, della possibilità di disporre delle somme presenti sul conto e di esercitare altri connessi diritti contrattuali, quali quello di ottenere la liquidazione delle somme depositate, far fronte ai debiti contratti e ricevere versamenti per operazioni già disposte o prestazioni socio-assistenziali
• l’assistenza fornita ai clienti nei casi di restrizioni e blocchi si è rivelata inadeguata e, peraltro, in palese contrasto con le enunciazioni del Codice di condotta di cui l’ente si era dotato

L’Autorità ricorda che il Professionista, nella strutturazione del proprio sistema di prevenzione del riciclaggio o nelle decisioni relative al caso singolo, dispone di margini di discrezionalità che è tenuto ad esercitare responsabilmente: tale responsabilità coesiste con la diligenza professionale richiesta, anche in questo settore, dal Codice del consumo.

AGCM, pur precisando che non intende formulare valutazioni sull’opportunità dei presidi AML degli intermediari vigilati (di specifica competenza di Banca d’Italia), chiarisce che il rispetto delle previsioni normative di regolazione settoriale non esaurisce la conformità delle condotte ai canoni di diligenza professionale previsti dal Codice del consumo.

L’osservanza degli obblighi in materia AML non è incompatibile con l’adozione di iniziative volte a garantire alla clientela le tutele previste dalle norme consumeristiche, in quanto il Professionista dispone di margini di manovra che gli consentono di rispettare contestualmente i due plessi normativi: la coerenza con la normativa settoriale dei casi di sospensione o blocco dei conti previsti dalla banca, con specifico riferimento al piano della trasparenza bancaria, nulla toglie alla circostanza che quei casi di sospensione e blocco – seppur legittimi per le finalità di cui alla disciplina settoriale – possono nondimeno presentare criticità, sul piano della tutela consumeristica.

Dal punto di vista dei consumatori, il conto corrente è divenuto un bene irrinunciabile, in mancanza del quale sono precluse (o sono particolarmente difficili) attività essenziali della vita quotidiana, come percepire uno stipendio, pagare un canone d’affitto o accedere a prestazioni pubbliche. Pertanto, nell’esercizio della propria legittima scelta imprenditoriale di dotarsi di presidi AML rafforzati, il grado di diligenza richiesto al Professionista a salvaguardia delle prerogative riconosciute alla clientela dalla disciplina generale a tutela dei consumatori è necessariamente parimenti elevato.

Con riguardo alle specifiche pratiche commerciali scorrette contestate alla banca, AGCM ha rilevato nello specifico:

• che la c.d. clausola “ombrello” (delle condizioni generali di contratto) si è rivelata inidonea ad informare adeguatamente i consumatori sull’eventualità di restrizioni o blocco dei conti, in quanto comprendeva una serie di ipotesi non chiare, generiche, ampie e disomogenee tra loro
• che successivamente al blocco del conto, ai clienti non era stata fornita alcuna informativa neanche in tale fase, i quali si sarebbero resi conto della disfunzione solo quando avevano realizzato di essere impossibilitati ad effettuare un’operazione: AGCM ricorda che alcune informative non sono incompatibili con il rispetto di altre norme settoriali in materia AML e, in particolare, con il c.d. divieto di tipping-off, stante la possibilità di bilanciare le esigenze di confidenzialità richieste dalla normativa con quelle di tutela del consumatore, senza comunicare al cliente la ragione specifica del blocco
• che la banca compie verifiche di valutazione della clientela che vanno oltre le previsioni di legge (la banca espressamente riconosce che la propria policy non è solo applicativa delle norme ma tende a replicare quello che essa ritiene essere la industry best practice e la propria esperienza), le prassi di settore (come l’indicazione di ampie classi di soggetti come high-risk) o contrattuali: simili iniziative rispondono alle scelte sul livello di rischio che il Professionista ha deciso di assumere (risk appetite) che, per quanto legittime, avrebbero dovuto essere implementate avendo cura di non privare la clientela di diritti basilari ad essa riconosciuti dalla normativa consumeristica, alla luce dei consolidati standard di diligenza professionale, tenuto conto che, come già evidenziato, tali restrizioni o blocchi possono precludere alla clientela di far fronte ad esigenze di vita anche essenziali; il Professionista non sempre garantisca un’interazione alert automatico/controllo manuale efficace, che può ritardare o mancare del tutto
• circa l’assistenza al cliente sottoposto a restrizioni, la banca non risulta aver fornito vere e proprie informazioni in risposta alle doglianze riportate dai consumatori, reiterando generiche rassicurazioni sulla valutazione in corso, continuando a rinviare il termine di definizione della disamina del singolo caso: una corretta e proficua interlocuzione con i clienti avrebbe invece richiesto l’indicazione dei termini previsti per la risoluzione del caso, specificando se questi dipendono unicamente dalla banca o anche da fattori estranei, quali, ad esempio, la collaborazione del cliente e, in tali ultimi casi, indicando le iniziative che il cliente può assumere per porre termine alla restrizione

In definitiva – impregiudicata la libertà di scelta della banca in ordine alle cautele mediante le quali intende tutelare la propria attività economica – le numerose evidenze di interruzioni non episodiche e protratte del servizio, senza che ai consumatori siano state fornite informativa e assistenza adeguate, hanno condotto AGCM a confermare il mancato assolvimento da parte della banca dell’onere, impostole dalla disciplina a tutela dei consumatori, di adottare accorgimenti idonei a favorire la continuità del servizio offerto alla clientela, specialmente tenuto conto della crucialità che riveste per i consumatori l’accesso ai propri risparmi.