Violazione delle misure restrittive UE e sanzioni per gli operatori

Il contributo esamina le principali novità introdotte dal D. Lgs. 211/2025, attuativo della Direttiva (UE) 2024/1226, che prevede l’introduzione di nuovi reati penali e sanzioni amministrative per gli operatori bancari, finanziari ed assicurativi, in caso di violazione delle misure restrittive dell’UE. In particolare, il contributo analizza le nuove fattispecie introdotte nel codice penale, le modifiche apportate al D. Lgs. 231/2001 e al rapporto con il D. Lgs. 109/2007. In aggiunta, evidenzia gli impatti operativi e di compliance per i citati operatori.

1. Le principali novità del D. Lgs. 211/2025

Il 24 gennaio scorso è entrato in vigore il D. Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211 recante “Attuazione della direttiva 2024/1226/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione e che modifica la direttiva (UE) 2018/1673”.

Sebbene tale novità normativa sia passata quasi sottotraccia nel corso dell’iter che ha portato alla sua approvazione finale, essa rappresenta una innovazione quasi storica sia perché, dal punto di vista della collocazione sistematica, la riforma pone al centro della nuova tutela penale la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea con l’obiettivo di garantire il rispetto e l’enforcement delle misure restrittive sanzionatorie; sia perché, sotto il profilo della compliance, comporterà sfide impegnative all’adeguamento del Modello di organizzazione e gestione adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 attraverso l’elaborazione di protocolli di prevenzione e gestione integrata del rischio-reato connesso alle misure restrittive adottate dall’Unione Europea; sia infine perché si tratta di un intervento che interessa una vasta e variegata platea di soggetti.

Più nel dettaglio:

1. Pur se pensata principalmente con riferimento al conflitto Russo-Ucraino, la nuova normativa si applica a tutte le misure restrittive adottate sulla base dell’art. 29 del Trattato sull’Unione Europea e dell’art. 215 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea. Per comprendere l’ampiezza della portata innovativa della riforma pare utile un rapido esame dei dati e delle statistiche ufficiali rese disponibili dalla Commissione Europea. Attualmente, infatti: (i) il numero di soggetti (persone fisiche o giuridiche) c.d. “listate” o “designate” per effetto di normative Unionale sfiora le 5.800 unità, per un totale complessivo di 88 nazionalità diverse (accanto a Russia e Bielorussia, si segnalano ad esempio Iran, Iraq, Afghanistan, Venezuela, etc.); (ii) il numero dei regimi sanzionatori Unionali in vigore è 33.
2. Gli effetti dell’entrata in vigore del D. Lgs. 211/2025 riguardano tutti gli operatori del commercio internazionale: esportatori, importatori, operatori della logistica, trasportatori, spedizionieri, prestatori di determinati servizi anche professionali, giusto per fare qualche esempio; ma anche operatori del settore bancario, finanziario e assicurativo e, più in generale, i soggetti tenuti agli obblighi antiriciclaggio ai sensi del D. Lgs. 231/2007 (soggetti, questi ultimi, rispetto ai quali il presente contributo si propone di svolgere specifiche considerazioni).
3. Il nuovo impianto normativo, nella sostanza, trasforma il precedente sistema sanzionatorio in vigore sino al 23 gennaio 2026 (basato essenzialmente sulle sanzioni – penali e amministrative – previste dal D. Lgs. 221/2017 e, in particolare, dal suo art. 20 per quanto riguarda la violazione delle misure restrittive UE, oggi abrogato, norma che peraltro, per quanto noto a chi scrive, in passato ha conosciuto una scarsissima se non nulla applicazione; e dalle sanzioni amministrative previste dall’art. 13 D. Lgs. 109/2007 per quanto attiene la violazione degli obblighi di congelamento, la violazione dei divieti di messa a disposizione di risorse economiche e di comunicazione alle autorità), in un quadro repressivo molto più vasto che trova nello strumento penale la sua principale arma (il D. Lgs. 211/2025 ha infatti introdotto il nuovo Capo I-bis del Libro II, Titolo I, del Codice Penale, recante “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea” e, in particolare, gli articoli da 275-bis a 275-decies nel Codice Penale).
4. Non solo, il D. Lgs. 211/2025 – recependo le previsioni della Direttiva 2024/1226/UE – interviene nuovamente sul D. Lgs. 231/2001 ampliando il catalogo dei reati presupposto alle nuove fattispecie di reato inserite nel Codice Penale, peraltro introducendo un inedito e particolarmente severo meccanismo sanzionatorio che si allontana dalla “logica per quote” sinora conosciuta e che si basa invece su percentuali del fatturato globale (meccanismo replicato anche nella bozza di Direttiva Anticorruzione approvata a dicembre 2025 e in discussione al Parlamento Europeo).
5. introduce reati punibili anche quando commessi da cittadini italiani all’estero, con riflessi sul comportamento degli operatori interessati che si spingono oltre i confini del territorio nazionale (pensiamo al caso del cittadino italiano che opera presso la filiale estera del proprio istituto di credito e della sede secondaria della società italiana: costui risponderà secondo le previsioni del D. Lgs. 211/2025 davanti al giudice italiano, secondo il principio della c.d. “giurisdizione universale”).

2. Le sanzioni economiche internazionali come strumento di politica estera. Non solo Russia

Le sanzioni economiche internazionali (o misure restrittive) sono uno strumento di politica estera al quale già in passato, ma con maggior vigore negli ultimi anni, l’Unione Europea, altri Paesi esteri (tra cui ad esempio US, UK, etc.) e le Organizzazioni Internazionali (ad esempio, l’ONU) hanno fatto ricorso per tentare di contrastare le minacce alla sicurezza, le violazioni dei diritti umani, senza l’uso della forza militare.

Dopo l’invasione dell’Ucraina da parte della Russia, questo variegato strumento sanzionatorio unionale e internazionale ha conosciuto una crescita particolarmente rilevante che, in considerazione degli attuali fronti di crisi geopolitica, sembra destinata ad un’ulteriore espansione. Per rimanere sul fronte Unionale, basti pensare, ad esempio:

• al ripristino del quadro sanzionatorio precedentemente in vigore nei confronti dell’Iran (che comprende sanzioni economiche e finanziarie riguardanti i settori commerciale, finanziario e dei trasporti, oltre a divieti di viaggio , congelamento di beni per persone fisiche ed entità e, in linea con tali provvedimenti, il divieto di mettere a disposizione delle persone ed entità inserite negli appositi elenchi fondi o risorse economiche) per effetto della decisione adottata dal Consiglio dell’UE il 29 settembre 2025 (che fa seguito alla decisione dell’ONU) in connessione con le attività di proliferazione nucleare, che erano state sospese nel 2015 con l’entrata in vigore del piano d’azione congiunto globale (PACG o accordo sul nucleare iraniano);
• alla proroga sino al 10 gennaio 2027 delle sanzioni UE (che comprendono un embargo sulle armi e sulle attrezzature che potrebbero essere utilizzate a fini di repressione interna, così come l’imposizione del divieto di viaggio e del congelamento dei beni nei confronti delle persone inserite in uno specifico elenco) adottate nei confronti del Venezuela decisa il 15 dicembre 2025.

Le misure restrittive comportano limitazioni soggettive, commerciali o finanziarie e sono per loro natura mutevoli nel tempo e nello spazio in quanto dipendono da eventi internazionali in evoluzione e riguardano Paesi diversi. Tra le diverse tipologie di restrizioni unionali, allo stato si contano:

1. Misure soggettive (in quanto applicate nei confronti di determinati individui o persone giuridiche “designati”), che includono obblighi di congelamento, divieti di messa a disposizione di fondi e risorse economiche, divieti di viaggio, obblighi di comunicazione nei confronti delle autorità europee o nazionali (tra queste, si segnalano in particolare il Reg. UE 269/2014 adottato nei confronti della Russia, la cui lista a partire dal febbraio 2022 è in continua evoluzione, e il Reg. UE 359/2011 nei confronti dell’Iran);
2. Sanzioni economiche, che comprendono restrizioni merceologiche, restrizioni alle importazioni e alle esportazioni, alle prestazioni di servizi (come restrizioni al transito, alla prestazione di assistenza tecnica, restrizioni finanziarie), sanzioni c.d. “atipiche” (che comprendono restrizioni all’accesso ad appalti, diffusione contenuti, assunzione o mantenimento di cariche societarie), obblighi nei confronti di determinati Paesi extra-UE (tra cui ad esempio la c.d. Clausola no-Russia, o i c.d. obblighi di best efforts). In questa ampia categoria rientrano, ad esempio, il Reg. (UE) 833/2014 contro la Russia e, sul fronte iraniano, il Reg. (UE) 267/2012.

Tra le restrizioni finanziarie previste nei confronti dell’Iran, ai fini della presente analisi pare utile in particolare menzionare brevemente l’art. 30 del Reg. 267/2012 il quale introduce il divieto (salvo autorizzazione nei casi previsti e previa notifica) di trasferimento di fondi tra enti finanziari e creditizi dell’UE e enti finanziari, creditizi e uffici di cambiavalute con sede in Iran, incluse succursali e controllate; ovvero enti finanziari, creditizi e uffici di cambiavalute situati fuori dall’Iran, ma controllati da persone o entità con sede in Iran; ovvero il divieto, previsto dall’art. 30-bis e previa notifica e/o richiesta di autorizzazione, a seconda dei casi, di trasferimenti di fondi da o verso persone, entità o organismi iraniani non rientranti nell’art. 30. È facile prevedere che, ad esempio, i concetti di soggetti “controllati da persone o entità con sede in Iran” ovvero di soggetti iraniani “non rientranti nell’art. 30” siano destinati a determinare rilevanti complessità operative per banche e operatori finanziari tenuti all’osservanza dei divieti in esame.

3. In particolare, le fattispecie che possono impattare sugli operatori bancari, finanziari, assicurativi

Con l’entrata in vigore del D. Lgs. 211/2025, la violazione delle misure restrittive unionali – in passato solo parzialmente sanzionata penalmente – assume dunque oggi, salvo poche eccezioni, rilievo penale e comporta conseguenze anche a carico degli enti ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

In questo contributo si intende concentrare maggiormente l’attenzione sulle fattispecie che possono determinare un impatto sull’operatività degli operatori bancari, finanziari, assicurativi e, più in generale, sui soggetti sottoposti agli obblighi antiriciclaggio ai sensi del D. Lgs. 231/2007, fermo restando che, come chiarito in premessa, la nuova normativa riguarda tutti gli operatori del commercio internazionale (per i quali era già prevista una sanzione penale, sebbene di portata meno ampia e senza riflessi sugli enti ai sensi del D. Lgs. 231/2001) e i prestatori di determinati servizi.

a. Prima della riforma: il D. Lgs. 109/2007

Prima della riforma in commento, la normativa di riferimento per i soggetti tenuti agli obblighi antiriciclaggio era rappresentata dal citato D. Lgs. 109/2007[1]. Tale normativa, in estrema sintesi, regolamenta a livello nazionale l’applicazione delle sanzioni finanziarie internazionali, attribuendo al Comitato di Sicurezza Finanziaria (“CSF”) istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze un ruolo di coordinamento e iniziativa e prevedendo l’immediato congelamento di fondi e risorse economiche dei soggetti designati, che dunque non possono costituire oggetto di alcun atto di trasferimento, disposizione o utilizzo, nonché ponendo a carico di determinati soggetti tutta una serie di obblighi e divieti, tra cui (i) il divieto di mettere direttamente o indirettamente fondi o risorse economiche a disposizione o a loro vantaggio dei soggetti designati; (ii) il divieto di partecipare consapevolmente e deliberatamente ad attività volte ad aggirare le misure di congelamento (cfr. art. 5 D. Lgs. 109/2007); (iii) obblighi di comunicazione delle misure applicate ai sensi del D. Lgs. 109/2007, nonché di ogni altra informazione disponibile riconducibile ai soggetti designati o in via di designazione (cfr. art. 7 D. Lgs. 109/2007).

La violazione degli obblighi e dei divieti di cui sopra, salvo che costituisca reato, è tuttora sanzionata ai sensi dell’art. 13 D. Lgs. 109/2007, il quale, a seconda dei casi, prevede una sanzione amministrativa pecuniaria che va da un minimo di 500 euro ad un massimo di 500.000 euro.

b. Dopo la riforma

A partire dal 24 gennaio 2026, come detto, salve alcune eccezioni, le violazioni sopra schematizzate costituiranno reato.

Infatti, con una descrizione che riprende ampiamente la formulazione impiegata dal D. Lgs. 109/2007:

a) l’art. 275-bis, co. 1, lett. a) e b) c.p., introdotto dal D. Lgs. 211/2025, punisce con la reclusione da due a sei anni e la multa da euro 25.000 a euro 250.000 chiunque “in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea”:

• “[…] mette direttamente o indirettamente a disposizione di una persona, entità, organismo o gruppo designati, fondi o risorse economiche o stanzia a vantaggio dei medesimi fondi o risorse economiche” (lett. a);
• “[…] omette di adottare misure di congelamento su fondi o risorse economiche appartenenti a una persona, a una entità, a un organismo o gruppo designati, o da questi posseduti, detenuti o controllati” (lett. b).

Le norme appena menzionate non paiono peraltro riferibili esclusivamente ai soggetti obbligati ai sensi del D. Lgs. 231/2007. Se si considera infatti che, ai sensi dell’art. 2 D. Lgs. 211/2025 (norma che ricalca le definizioni impiegate nei diversi Regolamenti Unionali che introducono le misure restrittive) nel concetto di “fondi” rientrano non solo, ad esempio contanti, depositi presso enti finanziari o altre entità, saldi sui conti, debiti e titoli obbligazionari, azioni e obbligazioni, ma anche debiti, crediti e le garanzie, ben si comprende che, quanto meno in linea teorica, questa novità possa avere un impatto anche in generale sugli operatori commerciali. Pensiamo ad esempio alla posizione debitoria di una società nei confronti di altra società successivamente inserita nelle liste dei soggetti designati. È difficile escludere a priori che il pagamento di tale debito nell’ambito della normale operatività commerciale possa, quanto meno in linea astratta e salvo che non sia interamente addebitabile a colpa, comportare una violazione della norma penale in esame. D’altro canto, mentre è possibile affermare che, quanto meno in linea di principio, gli enti vigilati abbiano generalmente istituito procedure e policy che prevedono screening puntuali sui soggetti “designati”; ciò è più difficile a dirsi con riferimento agli operatori commerciali – specialmente quelli meno strutturati e non dediti al commercio internazionale – per i quali dunque si rende opportuna l’adozione di strumenti di compliance specifici.

b) L’art. 275-bis, co. 2 c.p. introduce una sanzione antielusiva, prevedendo che la stessa pena prevista dal co. 1 si applichi a chiunque elude le misure restrittive tramite:

• “l’utilizzo, il trasferimento a terzi o la cessione in altro modo di fondi o di risorse economiche oggetto di congelamento”;
• “l’utilizzo di dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non vere allo scopo di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o beneficiario finale di fondi o di risorse economiche da sottoporre a congelamento”.

c) Infine, l’art 275-terp. sanziona la “Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’Unione» prevedendo reclusione da 6 mesi a 2 anni e la multa da euro 15.000 a euro 50.000 a carico tra l’altro di chi, essendo soggetto all’obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione europea, “omette di fornire alle autorità amministrative competenti informazioni, di cui è a conoscenza per ragione del proprio ufficio o della propria professione, riguardanti fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato che appartengono a persone, entità o organismi o gruppi designati o sono da questi possedute o detenute o controllate”.

Si noti che, ai sensi dell’art. 8 D. Lgs. 211/2025, solo i professionisti esercenti una professione legale sono esonerati dall’obbligo di fornire le informazioni di cui all’articolo 275-ter, co. 2, c.p., e, peraltro, solo qualora tali informazioni riguardino o siano fornite dal cliente e sempre che si tratti di informazioni apprese nel corso dell’esame della posizione giuridica del cliente o dell’espletamento di compiti di difesa o di rappresentanza del cliente in un procedimento innanzi a un’autorità giudiziaria o in relazione a tale procedimento, compresa la consulenza sull’eventualità di intentarlo o evitarlo.

c. Cosa resta del D. Lgs. 109/2007?

Le sanzioni amministrative previste dal D. Lgs. 109/2007 continueranno ad applicarsi solo in via residuale alle (non molte, invero) condotte che non rientreranno nell’ampio ambito di applicazione dei reati sopra esaminati. Per il resto, le condotte realizzate a partire dal 24 gennaio 2026 rientreranno astrattamente nell’ambito di applicazione delle nuove fattispecie penali previste dagli artt. 275-bis e ss. c.p. e, ad esse, potrà essere applicato il ben più afflittivo quadro sanzionatorio sopra descritto.

In altri termini, per operatori bancari, finanziari, assicurativi si tratta di un cambio di passo notevole perché, se è vero che il precedente quadro sanzionatorio amministrativo poteva, quanto meno in via astratta, raggiungere somme significative (fino a 500.000 euro), è altrettanto vero che, considerato il minimo edittale (tra i 500 e i 5.000 euro), si trattava di un rischio se non trascurabile comunque “gestibile” (anche e soprattutto considerata la scarsa applicazione concreta di tali norme sanzionatorie).

Se è vero che, il D. Lgs. 211/2025 ha previsto una soglia di rilevanza penale (per i fondi e le risorse economiche con valore superiore a euro 10.000) al di sotto della quale è prevista una specifica sanzione amministrativa (avendo cura di precisare che, ai fini della quantificazione della predetta soglia, si tiene conto delle operazioni di minore importo quando esecutive del medesimo disegno economico); è altrettanto vero che l’alea del penalmente “irrilevante” è ormai estremamente ridotta e le conseguenze penali in caso di condanna (alle quali, oltre a quelle esaminate nel presente paragrafo, si aggiungono quelle ai sensi del D. Lgs. 231/2001, infra, nonché quelle reputazionali) sono particolarmente gravi.

In questa prospettiva, a rendere più complessa la situazione si consideri che l’art. 275-sexies c.p. stabilisce una serie di aggravanti per i reati sopra menzionati tra le quali, ai fini della presente analisi, rileva quella prevista dalla lett. c) “se il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale, commerciale, bancaria o finanziaria”. Basterà dunque la semplice qualifica professionale (bancaria o finanziaria) del soggetto autore del reato per rendere applicabile un aumento di pena da un terzo alla metà, indipendentemente dal fatto che tale condotta sia stata realizzata in violazione dei doveri legati alla professione stessa.

4. La responsabilità degli enti ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Ulteriore e particolarmente rilevante conseguenza della riforma operata dal D. Lgs. 211/2025 riguarda l’estensione della responsabilità amministrativa degli enti, disciplinata dal D. Lgs. 231/2001, ai nuovi reati “dolosi”, mediante l’introduzione dell’art. 25-octies.2, il quale, tra l’altro, prevede:

1. per la violazione degli artt. 275-bis, co. 1, 2 e 5, e 275-quater, co. 1, c.p., la sanzione pecuniaria pari alla percentuale dall’1% al 5% del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria e, qualora non sia possibile stabilire il fatturato globale dell’ente, la sanzione pecuniaria da euro 3 milioni a euro 40 milioni;
2. per la violazione dell’art. 275-ter, co. 1 e 2, c.p., la sanzione pecuniaria pari alla percentuale dallo 0,5% all’1% del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria, ovvero, nei casi in cui non sarà possibile stabilire il fatturato globale, la sanzione pecuniaria da 1 a 8 milioni di euro.

La riforma introduce dunque un nuovo metodo di quantificazione della sanzione pecuniaria particolarmente afflittivo, diverso dal “sistema per quote” applicato sino ad oggi agli illeciti amministrativi previsti dal D. Lgs. 231/2001, in base al quale la quantificazione della sanzione avverrà sulla base di una specifica percentuale del fatturato globale dell’ente (ossia, non prendendo a riferimento lo specifico ramo d’attività in cui si è realizzato l’illecito bensì il volume complessivo dei ricavi generati dall’ente), e, solo per i casi in cui tale quantificazioni non sia possibile, la sanzione verrà determinata entro un range il cui minimo, in ogni caso, per la violazione meno grave prevista dall’art. 275-ter c.p. è fissato in un milione di euro (e con un massimo fino a 40 milioni di euro per le fattispecie previste dall’art. 275-bis), ossia somme che appaiano significativamente più elevate rispetto alle cornici edittali previste in generale per gli altri illeciti amministrativi disciplinati dal D. Lgs. 231/2001.

Nei casi di condanna per uno dei reati sopra richiamati (o in via cautelare se ne sussistono i presupposti), alle predette sanzioni pecuniarie, nonché alla confisca obbligatoria, possono essere applicate all’ente anche le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, co. 2 D. Lgs. 231/2001 per una durata non inferiore a due anni e non superiore a sei anni, se il reato è stato commesso da soggetti apicali dell’ente, e per una durata non inferiore a un anno e non superiore a tre anni se il reato è stato commesso da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei predetti apicali.

5. Gli adempimenti post-riforma

Per tutelarsi rispetto alle gravi conseguenze sanzionatorie sopra descritte, i soggetti interessati dalla riforma in esame e, in particolare, ai fini della presente analisi, gli operatori bancari, finanziari, assicurativi e gli altri soggetti obbligati ai sensi del D. Lgs. 231/2007, devono al più presto attivarsi per adeguare i propri Modelli Organizzativi al nuovo quadro sanzionatorio.

Per fare ciò, dovranno preliminarmente verificare e aggiornare le loro procedure e policy interne (anche integrandole con i vari presidi AML già in vigore), prevedendo serrati protocolli di verifica circa l’inclusione dei propri clienti in eventuali liste sanzionatorie UE e due diligence rafforzate anche e soprattutto sui titolari effettivi di entità giuridiche apparentemente lineari ma che, alla luce di determinate circostanze (come ad esempio cambi nella struttura proprietaria o nel management o catene societarie particolarmente complesse o altri indicatori di anomalia), possano far dubitare dell’esistenza di profili di rischio qualificato.

A tali tipologie di verifiche, che proprio in considerazione dello stretto intreccio con gli obblighi AML si ritiene siano già tendenzialmente in vigore per gli operatori obbligati all’osservanza del D. Lgs. 231/2007, dovranno essere ora aggiunte procedure per la gestione del congelamento dei fondi e delle risorse economiche, nonché procedure per effettuare flussi di comunicazione nei confronti dell’UIF, sessioni di formazione specifica e monitoraggio continuo della normativa unionale e delle relative liste sanzionatorie.

In questo contesto, un ruolo di primo piano verrà svolto dalle funzioni Antiriciclaggio, Internal Audit e compliance le quali, per far fronte alle sfide imposte dalla nuova normativa, sono chiamate a individuare, proporre e applicare strumenti di prevenzione e compliance integrata, fondamentale presidio anche per la migliore prevenzione dei nuovi rischi di responsabilità penale.

[1] Recante “Misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale, in attuazione della Direttiva 2005/60/CE”.