Seguendo la rotta intrapresa immediatamente dopo l’insediamento della nuova amministrazione americana orientata ad una semplificazione e per certi versi “deregolamentazione” di alcune norme antiriciclaggio, la FIU statunitense (Financial Crimes Enforcement Network – FinCEN[1]) ha emanato un provvedimento che tende ad alleggerire alcuni oneri relativi alla due diligence dei clienti persone giuridiche. In particolare la norma esenta gli istituti finanziari dall’obbligo di identificare e verificare il titolare effettivo nel caso di cliente persona giuridica ogni volta che viene aperto un nuovo conto.
Già nel marzo dello scorso anno, dopo circa un anno dall’entrata in vigore della riforma che istituiva anche negli Stati Uniti il registro dei titolari effettivi, era stata formalizzata una sostanziale marcia indietro con la rimozione[2] degli obblighi comunicativi per le società e i cittadini americani dei dati sulla titolarità effettiva[3]. Ciò in aderenza ad uno specifico Ordine Esecutivo del Presidente Trump volto alla deregolamentazione delle normative federali nel loro complesso[4].
L’azione posta in essere dal FinCEN si è quindi focalizzata su uno sgravio degli oneri (“unnecessary”) derivanti dall’attività di customer due diligence (CDD) dei clienti persone giuridiche previsti per le banche, mantenendo saldo il principio dell’approccio risk-based declinato nel monitoraggio costante (“ongoing due diligence”) allo scopo di tenere aggiornato il profilo del cliente ed, eventualmente, individuare operazioni sospette.
Nello specifico, il 13 febbraio 2026, il FinCEN ha pubblicato un provvedimento[5] con cui semplifica gli obblighi in capo agli intermediari finanziari per identificare e verificare l’identità dei titolari effettivi dei clienti persone giuridiche ad ogni nuova apertura di un conto; questo ha parzialmente modificato le Istruzione sulla CDD in vigore dal 2016 (2016 CDD Rule)[6]. Allora, nell’ordinamento AML/CFT americano, era stato introdotto l’obbligo per le banche di identificare i titolari effettivi[7] riferiti ai clienti persone giuridiche al momento dell’apertura di un “nuovo conto”. Ciò implicava un notevole aggravio di processi di compliance AML per le banche che si sostanziava spesso in una ripetizione delle procedure di identificazione anche quando il cliente era ormai conosciuto dall’istituto (già titolare di altri conti) e non erano intervenute modifiche relative alla sua titolarità effettiva o al suo profilo di rischio ML/FT. Dopo alcuni tentativi di semplificazione relativi a specifiche fattispecie pubblicati nel corso degli anni, con il Provvedimento in esame la FIU americana rivede profondamente gli obblighi per le banche, individuando questo come un primo tassello in vista di una globale modifica che riformi radicalmente le Regole del 2016 sulla customer due diligence.
Naturalmente il documento precisa che l’alleggerimento degli obblighi di identificazione del beneficial owner di una persona giuridica ogni volta che si apre un nuovo conto corrente (di per sé non qualificabile come a rischio di riciclaggio), non esonera il soggetto obbligato dal mantenere aggiornato il profilo del cliente secondo un approccio basato sul rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Inoltre i programmi di compliance AML devono comunque prevedere la conservazione e l’aggiornamento continuo delle informazioni sui clienti, così come previsto dal Bank Secrecy Act.
Pertanto, con il Provvedimento il FinCEN riconosce agli istituti finanziari la possibilità di non effettuare l’identificazione dei titolari effettivi dei clienti persone giuridiche ad ogni nuova apertura di conto, mentre l’obbligo permane quando:
- il cliente persona giuridica apre per la prima volta un conto;
- in qualsiasi momento successivo in cui l’intermediario venga a conoscenza di fatti che potrebbero ragionevolmente mettere in dubbio l’affidabilità delle informazioni sulla titolarità effettiva precedentemente ottenute;
- le procedure risk-based di ongoing due diligence dell’istituto finanziario facciano emergere elementi di sospetto/rischio specifici che giustifichino la necessità di aggiornare le informazioni sul cliente.
Infine si evidenzia come è concessa la facoltà “discrezionale” al soggetto obbligato di valutare se mantenere le procedure di customer due diligence più rigide secondo le precedenti regole in vigore e non avvalersi della semplificazione.
[1] Il Financial Crimes Enforcement Network è stato istituito con il Treasury Order nr. 105-08 del Segretario del Tesoro degli Stati Uniti il 25 aprile 1990 e, attualmente, è integrato nel Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti. La missione istituzionale di FinCEN è proteggere da attività illecite il sistema finanziario e combattere il riciclaggio di denaro sporco e promuovere la sicurezza nazionale attraverso la raccolta, l’analisi e la diffusione di informazioni finanziarie e l’uso strategico delle autorità finanziarie. FinCEN svolge la sua missione ricevendo e conservando i dati delle transazioni finanziarie; inoltre analizza e diffonde tali dati a fini di contrasto e coopera a livello globale con le organizzazioni omologhe degli altri Stati (FIU) e con gli organismi internazionali (GAFI, Gruppo Egmont). FinCEN esercita funzioni regolatorie principalmente ai sensi del Currency and Transaction Reporting Act del 1970 (il cui quadro legislativo viene comunemente definito “Bank Secrecy Act” – “BSA”), modificato dal Titolo III del Patriot Act del 2001, nonché da diverse norme che ne hanno esteso ed integrato i poteri e le competenze. Il BSA è il primo e più completo statuto federale che detta le linee di contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo. Il BSA autorizza il Segretario del Tesoro a emanare regolamenti che impongono alle banche e ad altri istituti finanziari di adottare una serie di precauzioni contro i reati finanziari, tra cui l’istituzione di programmi AML e l’archiviazione di rapporti connessi con indagini e procedimenti penali, fiscali e regolamentari, anche in materia di intelligence e antiterrorismo. Il Segretario del Tesoro delega il Direttore di FinCEN ad attuare, amministrare e far rispettare il Bank Secrecy Act e le altre normative di settore. Il Congresso degli Stati Uniti ha assegnato a FinCEN specifici poteri diretti alla raccolta, l’analisi e la diffusione a livello centrale delle informazioni connesse al monitoraggio del sistema finanziario a supporto delle Autorità pubbliche e dell’industria finanziaria a livello federale, statale, locale e internazionale. Il National Defense Authorization Act del 2021 introduce i seguenti requisiti come punti chiave per il contrasto AML/CFT: stabilire standard per la comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva, costituire un sistema informatico per raccogliere e proteggere i dati e creare protocolli di accesso; stabilire priorità nazionali contro il riciclaggio di denaro e contrastare il finanziamento del terrorismo; migliorare le disposizioni relative ai whistleblowers per prevedere un solido programma di denuncia e nuove tutele anti-ritorsione; rivedere, se necessario, i requisiti di segnalazione delle Transazioni in Valuta (CTR) e delle Operazioni Sospette (SAR) e altri regolamenti e linee guida esistenti del Bank Secrecy Act (BSA); ampliare i requisiti e gli obblighi BSA per i soggetti dediti al commercio di antichità e di opere d’arte; codificare il programma FinCEN Exchange; cooperare con gli operatori privati nel settore tecnologico per il contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo; attivare una cooperazione tra il FinCEN, le forze dell’ordine e gli operatori finanziari sull’uso dei dati BSA e delle segnalazioni di operazioni sospette (SARs); introdurre un programma per consentire agli istituti finanziari di condividere le SARs con le proprie filiali, sussidiarie e affiliate estere.
[2] FinCEN Removes Beneficial Ownership Reporting Requirements for U.S. Companies and U.S. Persons, Sets New Deadlines for Foreign Companies – 21 marzo 2025 – https://fincen.gov/news/news-releases/fincen-removes-beneficial-ownership-reporting-requirements-us-companies-and-us.
[3] Diritto Bancario – Antiriciclaggio USA: marcia indietro sul registro dei beneficiari effettivi – Antonio Martino e Ernesto Carile – 17/04/2025 – https://www.dirittobancario.it/art/antiriciclaggio-usa-marcia-indietro-sul-registro-dei-beneficiari-effettivi/ .
[4] Executive Order (E.O.) 14192, Unleashing Prosperity Through Deregulation – 31 gennaio 2025 – https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/unleashing-prosperity-through-deregulation/ .
[5] Exceptive Relief from Requirement to Identify and Verify Beneficial Owners at Each Account Opening – FIN-2026-R001 – 13 febbraio 2026 – https://www.fincen.gov/system/files/2026-02/FinCEN-Order-CCDExceptiveRelief.pdf .
[6] Customer Due Diligence Requirements for Financial Institutions – 31 C.F.R. 1010.230 – 2016 CDD Rule – 11 maggio 2026 – https://www.federalregister.gov/documents/2016/05/11/2016-10567/customer-due-diligence-requirements-for-financial-institutions .
[7] Titolare effettivo: (1) ogni individuo, se presente, che direttamente o indirettamente, tramite qualsiasi contratto, accordo, intesa, rapporto o altro, detiene il 25% o più delle partecipazioni azionarie di un cliente persona giuridica; (2) un singolo individuo con una significativa responsabilità nel controllare, gestire o dirigere un cliente persona giuridica, incluso un dirigente o un dirigente senior o qualsiasi altro individuo che svolga regolarmente funzioni simili – 31 C.F.R. 1010.230 – 2016 CDD Rule – Beneficial Ownership Requirements for Legal Entity Customers – Section 1010.230(a).
