Con ordinanza del 27 agosto 2025, n. 23963, la Corte di Cassazione (Pres. Ferro, Rel. Dongiacomo) si è espressa in materia di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata, nonché sull’applicazione del principio della business judgement rule.
In particolare, la Suprema Corte ha confermato la sentenza della Corte d’Appello chiarendo che in tema di violazione dei doveri di cui all’art. 2476, comma 1, c.c. la condotta dell’amministratore deve essere valutata «secondo un giudizio ex ante che tenga conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive, normalmente richieste per una scelta analoga a quella adottata, nonché della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione» (cfr. anche Cass. n. 7279/2023).
Il principio della c.d. business judgement rule non esclude infatti la responsabilità dell’amministratore ogniqualvolta l’operazione posta in essere risulti irragionevole, imprudente o palesemente arbitraria (nello stesso senso, v. Cass. n. 8069/2024; Cass. n. 2172/2023).
Nel caso di specie, l’amministratore – attribuendo prevalenza a un interesse di carattere extrasociale incompatibile con quello della società e per quest’ultima pregiudizievole – aveva disposto pagamenti in favore di un soggetto, poi rivelatosi non solvibile, il cui debito verso la società era superiore al credito vantato nei confronti della stessa; di talché l’amministratore, ricorrendo all’istituto della compensazione, «avrebbe potuto e dovuto evitare esborsi» in suo favore.
La Corte ribadisce inoltre il proprio orientamento per cui, stante la natura contrattuale della responsabilità dell’amministratore, la società è tenuta alla mera allegazione dell’inadempimento di quest’ultimo ai doveri sanciti dall’art. 2476, comma 1, c.c., mentre compete al convenuto la prova del «fatto estintivo del dovere gestorio asseritamente inadempiuto, e cioè di aver esattamente agito con la diligenza professionale dallo stesso esigibile in relazione alla situazione concreta».