Con ordinanza del 21 febbraio 2025, il Tribunale di Milano (dott. Fascilla) ha disposto la revoca cautelare di un amministratore di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, co. 3, C.c.
L’amministratore, infatti, aveva delegato la gestione della società a un soggetto terzo rispetto alla società, iniziando a esercitare effettivamente il proprio ruolo solo dopo aver scoperto comportamenti assai negligenti tenuti da quest’ultimo.
Secondo il Tribunale “Tale situazione costituisce una grave irregolarità nella gestione peraltro protrattasi per un periodo invero significante [per oltre due anni e 6 mesi] e senza alcuna valida giustificazione“.
L’art. 2476 comma 3 c.c. richiede, perché sia adottato su richiesta anche del singolo socio provvedimento cautelare di revoca dell’amministratore, che questi si sia reso responsabile di “gravi irregolarità nella gestione” (fumus boni iuris) e che l’attualità o la permanenza di tali comportamenti determini il rischio di un pregiudizio imminente ed irreparabile per l’interesse sociale (periculum in mora).
Nella prospettiva di argomentare la sussistenza del fumus bonis juris, la decisione ha osservato che le “gravi irregolarità … possono essere costituite da violazioni di legge o di statuto anche solo potenzialmente foriere di danno per la società”.
Nonostante l’art. 2476, co. 3, c.c. si riferisca a “gravi irregolarità nella gestione della società“, l’organo giudicante ha interpretato in maniera estensiva la norma, affermando che il “termine debba ritenersi comprensivo dell’inadempimento di tutti gli obblighi amministrativi che fanno capo all’amministratore“ come, in particolare, gli “adempimenti o [gli] atti di impulso concernenti i rapporti con i soci o con gli altri organi sociali“.
Dal punto di vista funzionale, infine, secondo il Tribunale, la valutazione del presupposto applicativo dell’art. 2476, co. 3, c.c. è “finalizzato alla salvaguardia […] della società e […], di conseguenza, anche dei soci di minoranza“.