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Società - Amministrazione e rappresentanza
08/07/2020

Persona giuridica amministratore e designazione del rappresentante persona fisica

Tribunale di Roma, 01 giugno 2020, n. 4339 – G.U. Romano

Nei casi di persona giuridica amministratore, la designazione del rappresentante persona fisica da parte della persona giuridica amministratore costituisce un atto gestorio di quest’ultima, che si affianca alla nomina dell’amministratore della persona giuridica da parte della società amministrata.

La designazione – che non deve necessariamente investire il legale rappresentante della persona giuridica amministratore, ma soltanto una persona appartenente all’organizzazione di quest’ultima – in quanto atto gestorio proprio della persona giuridica amministratore, è in qualunque momento modificabile, indipendentemente o meno dalla modifica del legale rappresentante della stessa persona giuridica amministratore ed è soggetta ad un autonomo adempimento pubblicitario.

Nel confermare l’ammissibilità del fenomeno dell’amministrazione di società da parte di altre persone giuridiche (il punto è, ormai da tempo, assorbito: arg. ex artt. 2361, 2 c.c., 111-duodecies disp. att.; in dottrina, per tutti, Cetra, La persona giuridica amministratore, Torino, 2013), il Giudice del R.I. di Roma prende posizione in ordine alla natura e alle concrete modalità della nomina del rappresentante persona fisica da parte della persona giuridica amministratore.

Come è ben noto, sul piano pratico, gli Orientamenti Notarili registrano un contrasto di vedute: da un lato il Consiglio Notarile del Triveneto ha sostenuto che l’amministrazione della società partecipata fosse propria della persona giuridica, e quindi del suo legale rappresentante pro tempore, non dovendo, contro, darsi luogo alla designazione di una persona fisica da parte della persona giuridica amministratore (Massima O.A. 1); dall’altro lato il consiglio Notarile di Milano ha ritenuto che «Ogni amministratore persona giuridica deve designare, per l’esercizio della funzione di amministratore, un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore. Le formalità pubblicitarie relative alla nomina dell’amministratore sono eseguite nei confronti sia dell’amministratore persona giuridica che della persona fisica da essa designata» (Massima n. 100).

Nella decisione allegata, il giudice del R.I. di Roma aderisce espressamente al secondo dei due orientamenti: dalla natura di atto gestorio, proprio della persona giuridica amministratore, della riferita designazione della persona fisica consegue l’autonomia della designazione stessa rispetto all’eventuale modifica del legale rappresentante della persona giuridica amministratrice; nonché la necessità dell’adempimento di una autonoma ulteriore formalità pubblicitaria attinente alla persona fisica rappresentante.

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