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ArbitratoSocietà - Delibere assembleari
01/10/2019

Compromettibilità e legittimazione attiva nelle impugnazioni delle delibere assembleari

Cassazione Civile, Sez. I, 25 luglio 2018, n. 19739 – Rel. Di Marzio, Pres. Campanile

Il prossimo 21 novembre si terrà a Milano il Convegno di rassegna di giurisprudenza ed orientamenti notarili in materia societaria organizzato da questa Rivista. Per maggiori informazioni si rinvia al link indicato tra i contenuti correlati.

Con la pronuncia in esame, la Suprema Corte ha stabilito, anzitutto, che non sono arbitrabili le controversie aventi ad oggetto interessi della società o che concernono norme poste a tutela della collettività o dei terzi. In secondo luogo, la legittimazione attiva in un procedimento di impugnazione di una delibera assembleare va valutata in astratto, secondo la prospettazione dell’attore e a prescindere, dunque, dall’effettiva titolarità del rapporto dedotto in causa. La legittimazione a proporre l’azione di nullità va, infatti, tenuta distinta dalla valutazione sull’effettiva nullità della delibera, che attiene invece alla fondatezza della pretesa fatta valere.

I due principi sono stati sanciti nel contesto di un ricorso proposto dal rappresentante legale di una società in liquidazione per la cassazione della sentenza con cui il giudice del gravame aveva accolto parzialmente le doglianze sollevate da alcuni azionisti della predetta società, dichiarando la nullità della delibera assembleare di azzeramento, ricostituzione e trasformazione di una società per azioni in una società a responsabilità limitata per violazione degli articoli 2446 e 2447 cod. civ. In specie, la nullità era stata rilevata in quanto gli amministratori non avevano mai formulato le proprie relazioni sui bilanci degli anni passati, non era stata redatta una vera e propria situazione patrimoniale della società e infine vi erano palesi discrepanze tra l’unico stato patrimoniale allegato e la situazione patrimoniale attestato in sede di omologa.

 

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