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Giurisprudenza

Trasformazione transfrontaliera di una società di diritto italiano in società di diritto estero

16 Luglio 2012

Corte di giustizia UE, Sez. III, 12 luglio 2012, n. C-378/10

Di cosa si parla in questo articolo

Con sentenza del 12 luglio 2012, causa C‑378/10, la Corte di Giustizia dell’UE ha analizzato una controversia in materia di trasformazione transfrontaliera di una società di diritto italiano in società di diritto ungherese, affermando i seguenti principi di diritto.

1) Gli articoli 49 TFUE e 54 TFUE devono essere interpretati nel senso che ostano a una normativa nazionale che, pur prevedendo per le società di diritto interno la facoltà di trasformarsi, non consente, in generale, la trasformazione di una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro in società di diritto nazionale mediante la costituzione di quest’ultima.

2) Gli articoli 49 TFUE e 54 TFUE devono essere interpretati, nel contesto di una trasformazione transfrontaliera di una società, nel senso che lo Stato membro ospitante è legittimato a determinare il diritto interno relativo a un’operazione di questo tipo e ad applicare quindi le disposizioni del proprio diritto nazionale relative alle trasformazioni interne che disciplinano la costituzione e il funzionamento di una società, come le regole concernenti la preparazione del bilancio e dell’inventario del patrimonio. Tuttavia, i principi di equivalenza e di effettività ostano, rispettivamente, a che lo Stato membro ospitante:

– rifiuti, per le trasformazioni transfrontaliere, di ammettere la menzione della società che ha chiesto la trasformazione in quanto «dante causa», se tale menzione della società dante causa nel registro delle imprese è prevista per le trasformazioni interne, e

– rifiuti di tenere debitamente conto dei documenti che promanano dalle autorità dello Stato membro d’origine nel corso del procedimento di registrazione della società.

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