Con sentenza del 5 giugno 2025, il Tribunale di Venezia, Sez. Spec. Impresa (Pres. Rel. Tosi), ha dichiarato l’inefficacia del recesso esercitato da un socio di una società consortile per azioni.
Secondo i giudici, l’ipotesi di recesso fatta valere dalla socia convenuta non rientrava tra quelle previste dallo statuto sociale, che aveva escluso l’operatività delle ipotesi di recesso previste dall’art. 2437, comma 2, C.c. (c.d. “cause derogabili”), ed in particolare quella relativa alle modificazioni concernenti la circolazione delle azioni.
Ad opinione della società attrice, il recesso era stato “esercitato in assenza dei presupposti ed al di fuori dei casi in cui le applicabili disposizioni di legge e statutarie riconoscono … la facoltà di esercitare tale diritto”, in quanto lo statuto aveva introdotto un sistema chiuso e tassativo di cause di recesso, limitato a quelle inderogabili previste dall’art. 2437, co. 1, c.c..
La socia convenuta, recedente, ha invece sostenuto che operassero anche le “cause non assolutamente obbligatorie di recesso previste” dall’art. 2437, co. 2; e che ciò si evincesse (i) dal “silenzio” dello statuto su tali ipotesi e (ii) dalla lettera dell’art. 43, comma 1, dello statuto stesso, a mente del quale “per quanto non espressamente disposto nel presente statuto valgono le norme del Codice Civile in materia di società per azioni e delle leggi speciali in materia.”
Secondo la socia, dunque, doveva ritenersi legittimo il recesso del socio esercitato in seguito all’adozione di una delibera di modifica statutaria che aveva eliminato un vincolo alla trasferibilità delle azioni e, quindi, in seguito all’integrazione della fattispecie prevista dall’art. 2437, co. 2, lett. b), C.c.
Il Tribunale ha accolto la tesi della società attrice: premesso che “il sistema dell’art. 2437 commi 1 e 2 c.c. indica […] una serie di casi di recesso che solo in alcuni casi (comma 2) sono derogabili, il che avviene quando lo statuto “disponga diversamente”, rileva che lo statuto riproduca testualmente tutte le cause codicistiche ineludibili di recesso tranne quella di cui all’art. 2437, co. 1, lett. e), c.c. (“l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto”), la quale – precisano i giudici – ha “un senso solo in ragione dell’operatività anche di quelle derogabili” previste al 2437, co. 2, c.c.
Pertanto, il Tribunale ha concluso nel senso che “l’ipotesi di recesso fatta valere dalla socia convenuta sia esclusa dallo statuto societario, e che dunque il recesso non sia efficace”.
