L’assegnazione di un immobile da una società controllante alla propria controllata, mediante una scissione con scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del codice civile, non beneficia del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 173, c. 15-ter TUIR, qualora la società beneficiaria sia già esistente.
Così si è espressa l’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 225 del 21 agosto 2025.
La questione riguarda l’interpretazione della nuova disciplina civilistica e tributaria in materia di scissione con scorporo, introdotta dal d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19 e successivamente integrata nel TUIR con il d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. L’articolo 2506.1 c.c. definisce la scissione mediante scorporo come l’operazione con cui una società trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più beneficiarie di nuova costituzione, ricevendone in cambio le relative partecipazioni.
La norma non contempla espressamente l’ipotesi di beneficiaria preesistente, ancorché la prassi notarile abbia chiarito l’ammissibilità anche di tale configurazione.
La società istante, titolare dell’intero capitale di una società operante nello stesso gruppo e consolidata fiscalmente, intendeva trasferire alla controllata un immobile da questa utilizzato (a titolo di locazione), ricorrendo alla scissione con scorporo come strumento di razionalizzazione patrimoniale.
Richiamava in proprio favore l’interpretazione civilistica favorevole alla beneficiaria preesistente e riteneva che la neutralità fiscale dovesse applicarsi anche in assenza di una menzione esplicita nel dato normativo tributario.
L’Agenzia, però, ha ritenuto che il nuovo comma 15-ter dell’articolo 173 TUIR, introdotto per disciplinare il regime fiscale delle scissioni con scorporo, abbia un ambito applicativo limitato alle sole ipotesi in cui la beneficiaria sia una società di nuova costituzione.
Tale lettura si fonda sul testo letterale dell’articolo 2506.1 c.c., nonché sul contenuto della relazione illustrativa al d.lgs. n. 192 del 2024, che esclude l’applicazione del comma 10 dell’articolo 173 – relativo ai limiti al riporto delle perdite – proprio in quanto presupporrebbe una beneficiaria preesistente, figura non contemplata nella scissione con scorporo.
La disposizione che nello schema di decreto legislativo prevedeva l’estensione del regime anche alle beneficiarie già esistenti è stata eliminata nella versione definitiva su richiesta della Commissione Finanze della Camera, al fine di mantenere allineato il regime fiscale con quello civilistico.
Pertanto, secondo l’Agenzia, l’operazione descritta non può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto per la scissione con scorporo, non rientrando nei presupposti oggettivi richiesti dalla norma.
