Con sentenza del 30 gennaio 2025, il Tribunale di Milano (Pres. Mambriani, Rel. Marconi) si è pronunciato in tema di compenso degli amministratori di società di capitali, chiarendo che, anche in assenza di una valida deliberazione assembleare o consiliare che ne determini l’ammontare, l’amministratore ha comunque diritto a ottenere un compenso per l’attività gestoria effettivamente svolta, la cui quantificazione può essere rimessa alla determinazione equitativa del giudice.
La controversia traeva origine dall’opposizione a decreto ingiuntivo promossa dalla società debitrice nei confronti dell’ex Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale aveva ottenuto un provvedimento monitorio per il pagamento di un compenso di euro 100.000,00 relativo alla propria attività gestoria. L’opponente contestava l’esistenza del credito sostenendo che i verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2018 e dell’Assemblea del 6 dicembre del 2018 posti a fondamento della pretesa creditoria fossero inesistenti o comunque invalidi e che, pertanto, nessun diritto al compenso potesse dirsi sorto in capo all’amministratore.
Il Tribunale ha ritenuto fondate tali censure nella parte in cui evidenziavano l’inidoneità delle delibere prodotte a costituire valido titolo per il compenso richiesto, rilevando, in particolare, l’assenza di sottoscrizione del verbale della riunione consiliare e della deliberazione assembleare richiamata. Tuttavia, il collegio giudicante ha osservato che l’assenza di una valida determinazione societaria del compenso non esclude di per sé il diritto dell’amministratore a essere remunerato per l’attività svolta nell’interesse della società.
Muovendo da tale premessa, il Giudice meneghino ha ritenuto che il credito azionato dovesse essere rideterminato in via equitativa, alla luce dell’attività effettivamente prestata dall’amministratore e della durata dell’incarico. In conseguenza di ciò, il decreto ingiuntivo è stato revocato nella parte eccedente il credito effettivamente spettante, con condanna della società al pagamento della somma di Euro 10.000, oltre interessi, a titolo di compenso per l’attività svolta in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione nell’anno 2019.
In particolare, nel determinare equitativamente il compenso per l’attività di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Giudice ha tenuto conto:
- dell’attività svolta come presidente delle adunanze sopra richiamate, dedicate per lo più alla ricerca di finanziamenti, rispetto alla quale era autonomamente remunerato, e sfociate nella gestione conflittuale delle questioni sorte all’interno del C.d.A. e della compagine sociale; nonché
- del risultato pesantemente negativo della gestione dell’anno in corso e di quelle precedente.
