Come noto, in data 23 aprile 2008 era stata adottata la Direttiva 2008/48/CE, in materia di Credito ai Consumatori (Consumer Credit Directive – CCD), che era stata attuata in Italia mediante il D.Lgs. 13 agosto 2010, n. 141, introducendo – tra l’altro – profonde modificazioni al Capo II “Credito ai Consumatori”, del Titolo VI, del TUB (articoli da 121 a 126).
In data 18 ottobre 2023 è stata adottata la nuova Direttiva 2023/2225/UE (CCD2), che ha sostituito – disponendone l’abrogazione – la precedente CCD; la CCD2 è stata attuata mediante il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 212, che ha nuovamente novellato – tra l’altro – il predetto Capo II “Credito ai Consumatori”, del Titolo VI, del TUB.
Nella CCD2, gli articoli 47 “Abrogazione e disposizioni transitorie” e 48 “Recepimento”, specificano – tra l’altro – che la vecchia CCD è abrogata a decorrere dal 20 novembre 2026 e che: “Gli Stati membri adottano e pubblicano entro il 20 novembre 2025 le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni. Essi applicano tali disposizioni a decorrere dal 20 novembre 2026 […]”.
In realtà, nel nostro Paese, soltanto in data 31 dicembre 2025 è stato emanato il Decreto Legislativo n. 212, di “Recepimento della direttiva (UE) 2023/2225 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 ottobre 2023, relativa ai contratti di credito ai consumatori e che abroga la direttiva 2008/48/CE”, che ha introdotto le conseguenti modificazioni al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, TUB (nonché al decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, al Codice del consumo e al Codice delle assicurazioni private).
E’ quindi da segnalare che l’articolo 6 “Entrata in vigore e disposizioni transitorie”, comma 2, del detto D.Lgs. n. 212/2025, ha stabilito testualmente che:
“[…] i finanziatori e gli intermediari del credito si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro il 20 novembre 2026 ovvero, se successivo, entro il termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione dell’articolo 1 adottate dalla Banca d’Italia […]”.
Nell’assunto che la Banca d’Italia si colloca quale “ultimo regolatore” nella “cascata di deleghe” TUB – CICR – Banca d’Italia, la norma di legge – la cui formulazione letterale non è forse tra le più felici – sembrava stabilire che, per l’adeguamento alla nuova disciplina, sarebbe stato concesso agli operatori un termine di “almeno” 90 giorni dalla data di entrata in vigore delle (ultime) disposizioni di attuazione della Banca d’Italia, nel presupposto però che queste sarebbero state pubblicate con un ben più congruo anticipo rispetto alla data limite del 20 novembre 2026.
In effetti, secondo l’articolo 48, della CCD2, tutto il quadro normativo nazionale (legislativo, regolamentare e amministrativo), si sarebbe dovuto delineare in via definitiva addirittura entro il 20 novembre 2025.
Detto in altre parole, l’articolo 6, comma 2, del D.Lgs. n. 212/2025 sembrava doversi leggere come se fosse stato scritto così: “[…] i finanziatori e gli intermediari del credito si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro il [termine del] 20 novembre 2026 ovvero, se successivo, entro il termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione dell’articolo 1 adottate dalla Banca d’Italia”; detto in altre parole ancora, se la Banca d’Italia avesse pubblicato le sue disposizioni attuative almeno novanta giorni prima del 20 novembre 2026 (ossia entro il 22 agosto 2026), allora l’obbligo di adeguamento sarebbe rimasto fermo al 20 novembre, ma se la Banca d’Italia avesse pubblicato le sue disposizioni meno di novanta giorni prima del 20 novembre, (ossia, dopo il 22 agosto 2026), allora la data di adeguamento sarebbe correlativamente slittata in avanti, al fine di garantire “almeno” novanta giorni di tempo agli operatori per il conseguente adeguamento.
Sembra evidente che una diversa lettura della norma – pur sempre possibile da un punto di vista letterale – sarebbe apparsa meno logica, attesa la necessità di dover garantire un termine temporale “minimo” agli operatori per l’adeguamento alla nuova disciplina, che – secondo la CCD2 – sarebbe stato addirittura di un anno intero (20 novembre 2025 – 20 novembre 2026).
In data 17 agosto è stato tuttavia pubblicato nella G.U., il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze in qualità di Presidente del CICR, adottato in via d’urgenza (in realtà già in data 9 luglio 2026), ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 3, comma 2, del TUB, portante modifiche al Decreto del 3 febbraio 2011 in materia di credito ai consumatori, al fine di: “di dare attuazione alle nuove previsioni del TUB in materia di credito ai consumatori, in conformità alla direttiva (UE) 2023/2225, e di adeguare la disciplina di trasparenza alle innovazioni intervenute successivamente”.
All’articolo 2 “Attuazione e abrogazioni” del detto Decreto è stato stabilito che:
“1. La Banca d’Italia detta disposizioni di attuazione del presente decreto, anche al fine di coordinare e aggiornare la disciplina sul credito ai consumatori rispetto a quella adottata ai sensi della delibera del 4 marzo 2003, come modificata dal decreto ministeriale del 3 febbraio 2011.
2. I finanziatori e gli intermediari del credito si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro il 20 novembre 2026 ovvero, se le disposizioni della Banca d’Italia previste dal comma 1 entrano in vigore dopo tale data, entro novanta giorni dall’entrata in vigore di tali disposizioni”.
Il comma 2, evidenziato in grassetto, stabilisce una regola testualmente e sostanzialmente diversa da quella enunciata nel sopra richiamato articolo 6, comma 2, del D.Lgs. n. 212/2025, perché il Decreto MEF/CICR, stabilisce chiaramente che – soltanto nel caso in cui le disposizioni della Banca d’Italia dovessero entrare in vigore dopo il 20 novembre 2026 – allora il termine di adeguamento non sarebbe più quello del 20 novembre, ma slitterebbe in avanti di novanta giorni da computare dalla data di entrata in vigore delle disposizioni stesse.
Detto in altre parole, anche nel caso in cui le disposizioni della Banca d’Italia dovessero entrare in vigore il 19 novembre, la data di adeguamento resterebbe ferma al 20 novembre, mentre se le disposizioni stesse dovessero entrare in vigore dopo (ad esempio: il 21 novembre), allora – e soltanto allora – la data di adeguamento slitterebbe (ad esempio: al 19 febbraio 2027).
Posto che – in effetti – il termine stabilito dalla CCD2 per l’applicazione delle relative disposizioni sarebbe “improrogabilmente” quello del 20 novembre 2026, senza prevedere la possibilità di alcun differimento conseguente alla ritardata emanazione di “disposizioni legislative, regolamentari e amministrative”, da parte degli Stati membri – che anzi avrebbero dovuto provvedervi entro il 20 novembre 2025, per concedere così un intero anno di tempo agli operatori per l’adeguamento – sembra di poter dire che, né l’articolo 6, comma 2, del D.Lgs. n. 212/2025 (che sembra maggiormente possibilista circa un differimento temporale), né l’articolo 2, del Decreto MEF/CICR del 9 luglio 2026 (di rango comunque subordinato e meno possibilista circa il differimento temporale), appaiono conformi al termine rigoroso stabilito dalla CCD2 per la sua applicazione, stante la predetta “improrogabilità”.
