Con l’ordinanza n. 6799 del 21 marzo 2026 la Cassazione ha chiarito che l’esenzione dall’imposta sulle successioni prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del decreto legislativo 346/1990, in caso di trasferimento mortis causa di partecipazioni in società di capitali, spetta solo quando il beneficiario acquisisca o integri il controllo di diritto della società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), c.c., senza che possano rilevare clausole statutarie che impongano l’unanimità delle decisioni sociali.
Il collegio ha quindi escluso che un assetto statutario fondato sul consenso unanime possa essere equiparato al concetto giuridico di controllo richiesto dalla disciplina agevolativa.
La norma, introdotta per favorire il passaggio generazionale dell’impresa, stabilisce infatti che i trasferimenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni in favore dei discendenti e del coniuge non sono soggetti a imposta; tuttavia, quando si tratta di partecipazioni in società di capitali, il beneficio opera soltanto se il trasferimento consente di acquisire o integrare il controllo e a condizione che tale controllo sia mantenuto per almeno cinque anni.
La Corte ha ricordato che la ratio della disposizione è quella di assicurare la continuità dell’iniziativa imprenditoriale, evitando che il carico fiscale ostacoli la prosecuzione dell’attività, ma ha anche ribadito che tale finalità non consente di superare i presupposti espressamente fissati dal legislatore.
Nel caso di specie, il contribuente riceveva per successione una partecipazione pari al 50 per cento del capitale sociale, condivisa con un altro coerede, che deteneva l’altra partecipazione in misura eguale.
Il contribuente sosteneva che la previsione statutaria dell’unanimità per le decisioni sociali rendesse, di fatto, la sua posizione assimilabile a quella di un socio titolare del controllo, richiamando inoltre la finalità di continuità familiare dell’impresa perseguita dalla disposizione agevolativa.
La Cassazione ha respinto tale impostazione.
Il collegio ha osservato che la divisione delle quote tra gli assegnatari, nella misura del 50 per cento ciascuno, non consentiva singolarmente a nessuno di essi di esercitare il controllo societario, poiché nessuno disponeva della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.
In questa prospettiva, la previsione statutaria che richiedeva l’unanimità per le decisioni sociali non valeva a trasformare tale assetto in una situazione di controllo, ma evidenziava solo che ciascun socio doveva necessariamente ottenere anche il voto favorevole dell’altro.
La clausola, dunque, esprimeva nella sostanza un potere di veto, concettualmente distinto dalla nozione di controllo codicisticamente intesa e insufficiente a integrare il presupposto richiesto dalla norma agevolativa.
La Corte ha inoltre escluso ogni possibilità di interpretazione analogica o estensiva della disposizione di favore, richiamando il principio per cui le esenzioni tributarie sono di stretta interpretazione e non possono applicarsi oltre i casi e le condizioni espressamente previsti.
Resta sullo sfondo, sul piano pratico, la considerazione che una diversa tecnica di attribuzione della partecipazione avrebbe potuto forse evitare il problema.
